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PRINCIPIO CONTABILE CONFORME ALL'ORIGINALE - RIVISTO E MODIFICATO ALL'ULTIMO REGOLAMENTO
IFRS n.10 - IASB - Principio contabile internazionale (IFRS) 3 novembre 2008 (*) (**)

Bilancio consolidato

(*) Pubblicato nella G.U.U.E. 29 novembre 2008, n. L 320.
(**) Principio inserito dall'art. 1, paragrafo 1, lett. (a), Regolamento 11 dicembre 2012, n. 1254/2012, a decorrere dal 1° gennaio 2013.
SOMMARIO
RIF/PARAGRAFO
TITOLO
1 - 3
4 - 18
19 - 33
-
B1 - B101
C1 - C9
REGOLAMENTI AGGIORNATI

 

 

FINALITA'

 

In vigore dal 1 gennaio 2013

1 La finalità del presente IFRS è stabilire dei principi per la preparazione e la presentazione del bilancio consolidato nel caso in cui un'entità controlla una o più entità.

 

Conseguimento dell'obiettivo

2 Per raggiungere la finalità di cui al paragrafo 1, il presente IFRS:


a) dispone che l'entità (la controllante) che controlla una o più entità (controllate) debba presentare un bilancio consolidato;
b) definisce il principio del controllo e prevede il controllo come base per il consolidamento;
c) illustra come applicare il principio del controllo per individuare se un investitore controlla una partecipata e se deve quindi consolidarla;
d) espone i criteri contabili per la preparazione del bilancio consolidato. e
e) definisce un'entità d'investimento e illustra le eccezioni al consolidamento di alcune controllate di una entità d'investimento.

3 Il presente IFRS non tratta dei criteri di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali e del loro effetto sul consolidamento, incluso l'avviamento derivante da una aggregazione aziendale (vedere IFRS 3 Aggregazioni aziendali).

 

I paragrafi 4 e 32 sono modificati e sono aggiunti i paragrafi 4 A-4B. I paragrafi 31 e 33 non sono stati modificati, ma sono qui riportati per agevolare la lettura.

AMBITO DI APPLICAZIONE

 

In vigore dal 1 gennaio 2013

4 Un'entità che è una controllante deve presentare il bilancio consolidato. Il presente IFRS si applica a tutte le entità, a eccezione dei seguenti casi:

a) una entità controllante non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se soddisfa tutte le seguenti condizioni:

i) è una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente, da un'altra entità e tutti gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati, e non dissentono, del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato;
ii) i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato «over-the-counter», compresi i mercati locali e regionali);
iii) non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; e
iv) la sua capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio per uso pubblico che sia conforme agli IFRS, in cui le società controllate sono consolidate o sono valutate al fair value rilevato a conto economico in conformità con il presente IFRS.


b) [soppresso]
c) [soppresso]

4A Il presente IFRS non si applica ai piani per benefici successivi al rapporto di lavoro o agli altri piani per benefici a lungo termine per i dipendenti ai quali si applica lo IAS 19 Benefici per i dipendenti.

4B Una controllante che è un'entità d'investimento non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se deve valutare tutte le proprie controllate al fair value rilevato a conto economico, in conformità al paragrafo 31 del presente IFRS.

 

Controllo

5 Un investitore, indipendentemente dalla natura del proprio rapporto con un'entità (l'entità oggetto di investimento), deve accertare se è una entità controllante valutando se controlla l'entità oggetto di investimento.

6 Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

7 Pertanto, un investitore controlla un'entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente:

a) il potere sull'entità oggetto di investimento (vedere paragrafi 10–14);
b) l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento (vedere paragrafi 15 e 16); e
c) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti (vedere paragrafi 17 e 18).

8 Nel determinare se controlla un'entità oggetto di investimento, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze. L'investitore deve valutare nuovamente se controlla un'entità oggetto di investimento qualora i fatti e le circostanze indicano la presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 (vedere paragrafi B80–B85).

9 Due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento quando devono operare insieme per condurre le attività rilevanti. In tali casi, poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento. Ciascun investitore dovrebbe contabilizzare la propria interessenza nella partecipata secondo quanto stabilito dai pertinenti IFRS, quali l'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, lo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture o l'IFRS 9 Strumenti finanziari.

 

Potere

10 Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

11 Il potere deriva dai diritti. In alcuni casi l'accertamento del potere è immediato, come nel caso in cui il potere su un'entità oggetto di investimento si ottiene direttamente e unicamente attraverso i diritti di voto conferiti da strumenti rappresentativi di capitale come le azioni, e può essere determinato considerando i diritti di voto derivanti da tali partecipazioni. In altri casi, la verifica sarà più complessa ed è necessario considerare più fattori, per esempio nel caso in cui il potere risulti da uno o più accordi contrattuali.

12 Un investitore con la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti ha potere anche se i diritti di dirigere tali attività non sono stati ancora esercitati. La circostanza che l'investitore stia dirigendo le attività rilevanti può aiutare a stabilire se esso ha potere, ma tale evidenza non costituisce di per sé un elemento conclusivo per stabilire se un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento.

13 Se due o più investitori detengono ciascuno validi diritti che conferiscono loro una capacità unilaterale di condurre attività rilevanti diverse, il potere sull'entità oggetto di investimento è esercitato dall'investitore che ha la capacità attuale di dirigere le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata.

14 Un investitore può avere potere su un'entità oggetto di investimento anche se altre entità detengono validi diritti che conferiscono loro la capacità attuale di partecipare alla direzione delle attività rilevanti, per esempio quando un'altra entità ha un'influenza significativa. Tuttavia, un investitore che detiene solo diritti di protezione non ha potere su un'entità oggetto di investimento (vedere paragrafi B26–B28) e, di conseguenza, non la controlla.

 

Rendimenti

15 Un investitore è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio partecipata rapporto con l'entità oggetto di investimento quando i rendimenti che gli derivano da tale rapporto sono suscettibili di variare in relazione all'andamento economico dell'entità oggetto di investimento I rendimenti dell'investitore possono essere solo positivi, solo negativi o, nel complesso, positivi e negativi.

16 Benché un unico investitore possa controllare un'entità oggetto di investimento, più parti possono condividerne i rendimenti. Per esempio, i titolari di partecipazioni di minoranza possono condividere i profitti o i dividendi di un'entità oggetto di investimento.

 

Correlazione tra potere e rendimenti

17 Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento se, oltre ad avere il potere su di essa e l'esposizione o il diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l'entità oggetto di investimento, ha anche la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sui rendimenti derivanti da tale rapporto.

18 Pertanto, un investitore che abbia il diritto di assumere decisioni deve stabilire se opera in conto proprio (c.d. preponente o “principal”) ovvero come un agente per conto di terzi (c.d. “agent”). Un investitore che operi da agente, secondo quanto previsto dai paragrafi B58–B72, non controlla un'entità oggetto di investimento quando esercita il diritto delegato di prendere decisioni.

 

DISPOSIZIONI CONTABILI


In vigore dal 1 gennaio 2013

19 Una entità controllante deve redigere il bilancio consolidato utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti analoghi in circostanze similari.

20 Il consolidamento di un'entità oggetto di investimento deve iniziare alla data in cui l'investitore ottiene il controllo della stessa e deve cessare quando l'investitore perde detto controllo.

21 I paragrafi B86–B93 espongono le linee guida per la preparazione del bilancio consolidato.

 

Partecipazioni di minoranza

22 Una entità controllante deve presentare le partecipazioni di minoranza nel prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria nell'ambito del patrimonio netto, separatamente dal patrimonio netto dei soci della controllante.

23 Le variazioni nell'interessenza partecipativa dell'entità controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono operazioni sul capitale (ossia operazioni con soci nella loro qualità di soci).

24 I paragrafi B94–B96 espongono le linee guida per la contabilizzazione delle partecipazioni di minoranza nel bilancio consolidato.

 

Perdita del controllo

25 Se l'entità controllante perde il controllo di una controllata, essa:


a) elimina contabilmente le attività e le passività della ex controllata dal prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria;
b) rileva qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex controllata al rispettivo fair value alla data della perdita del controllo e, successivamente, la contabilizza insieme a qualsiasi ammontare dovuto dalla o alla ex controllata secondo quanto previsto dai pertinenti IFRS. Tale fair value deve essere considerato come il fair value al momento della rilevazione iniziale di un'attività finanziaria in conformità all'IFRS 9 o, se più appropriato, come il costo al momento della rilevazione iniziale di un investimento in una collegata o joint venture;
c) rileva l'utile o la perdita correlati alla perdita del controllo attribuibile all'ex partecipazione di maggioranza.

26 I paragrafi B97–B99 espongono le linee guida per la contabilizzazione della perdita del controllo.

 

DETERMINARE SE UN'ENTITÀ È UN'ENTITÀ D'INVESTIMENTO

27 Una controllante deve stabilire se è una entità d'investimento. Un'entità d'investimento è una entità che:

a) ottiene fondi da uno o più investitori al fine di fornire loro servizi di gestione degli investimenti;
b) si impegna nei confronti dei propri investitori a perseguire la finalità commerciale di investire i fondi esclusivamente per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi; e
c) calcola e valuta i rendimenti della quasi totalità degli investimenti in base al fair value.

I paragrafi B85A-B85M forniscono una guida operativa in merito.

28 Per valutare se soddisfa la definizione di cui al paragrafo 27, l'entità deve considerare se possiede le caratteristiche tipiche di una entità d'investimento:

a) ha più di un investimento (vedere paragrafi B85O–B85P);
b) ha più di un investitore (vedere paragrafi B85Q–B85S);
c) ha investitori che non sono parti correlate della entità (vedere paragrafi B85T–B85U); e
d) ha interessenze partecipative in forma di capitale o interessenze similari (vedere paragrafi B85V–B85W).


L'assenza di una qualsiasi di tali caratteristiche tipiche non comporta necessariamente che l'entità non possa essere classificata come una entità d'investimento. Una entità d'investimento che non possiede tutte le suddette caratteristiche tipiche deve fornire le informazioni integrative aggiuntive richieste dal paragrafo 9A dell'IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità.

29 Se fatti e circostanze denotano cambiamenti di almeno uno dei tre elementi che compongono la definizione di entità d'investimento, secondo la descrizione del paragrafo 27, o in relazione alle caratteristiche tipiche di una entità d'investimento, secondo la descrizione del paragrafo 28, una controllante deve rideterminare se è un'entità d'investimento.

30 Una controllante che cessa di essere, o che diventa, una entità d'investimento deve contabilizzare il cambiamento del proprio stato prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato (vedere paragrafi B100–B101).

 

ENTITÀ D'INVESTIMENTO: ECCEZIONE AL CONSOLIDAMENTO

31 Ad eccezione di quanto descritto nel paragrafo 32, un'entità d'investimento non deve consolidare le proprie controllate, o applicare l'IFRS 3, quando ottiene il controllo di un'altra entità. Una entità d'investimento deve invece valutare un investimento in una controllata al fair value rilevato a conto economico in conformità all'IFRS 9.

32 Nonostante quanto previsto al paragrafo 31, se una entità d'investimento possiede una controllata che non è essa stessa un'entità d'investimento e i cui principali scopi e attività sono la fornitura di servizi collegati alle attività d'investimento dell'entità d'investimento (cfr. paragrafi B85C–B85E), deve consolidarla in conformità ai paragrafi 19–26 del presente IFRS e applicare le disposizioni dell'IFRS 3 all'acquisizione di tale controllata.

33 Una controllante di una entità d'investimento deve consolidare tutte le entità che controlla, incluse quelle controllate attraverso una entità d'investimento controllata, a meno che la controllante non sia essa stessa una entità d'investimento.

 

APPENDICE A - DEFINIZIONE DEI TERMINI

 

In vigore dal 1 gennaio 2013

La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS.

 

bilancio consolidato Il bilancio consolidato di un gruppo in cui le attività, le
passività, il patrimonio netto, i ricavi, i costi e i flussi
finanziari della controllante e delle sue controllate
sono presentati come se fossero di un'unica entità
economica.
controllo di una entità oggetto di investimento Un investitore controlla un'entità oggetto di
investimento quando è esposto o ha diritto ai
rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con
la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su
tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale
entità.
entità con potere decisionale Entità con il diritto di assumere decisioni che operi in
conto proprio (c.d. preponente o “principal” ovvero
come agente per conto di terzi (c.d. “agent”).
gruppo La capogruppo e le sue controllate.
entità d'investimento Un'entità che:
(a) ottiene fondi da uno o più investitori al fine di
fornire loro servizi di gestione degli investimenti;
(b) si impegna nei confronti dei propri investitori a
perseguire la finalità commerciale di investire i fondi
esclusivamente per ottenere rendimenti dalla
rivalutazione del capitale, dai proventi degli
investimenti o da entrambi; e
(c) calcola e valuta i rendimenti della quasi totalità
degli investimenti in base al fair value.
partecipazione di minoranza Il patrimonio netto di una controllata non attribuibile,
direttamente o indirettamente, a una controllante.
entità controllante Entità che controlla una o più entità.
potere Validi diritti che conferiscono la capacità attuale di
dirigere le attività rilevanti.
diritti di protezione Diritti concepiti per tutelare la partecipazione della
parte che ne è titolare, senza attribuzione di poteri
sull'entità cui si riferiscono tali diritti.
attività rilevanti Ai fini del presente IFRS, le attività rilevanti sono le
attività dell'entità oggetto di investimento che
incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti.
diritti di destituzione Diritti di privare l'entità con potere decisionale della
propria autorità decisionale.
società controllata Un'entità controllata da un'altra entità.

 

I termini seguenti sono definiti nell'IFRS 11, nell'IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità, nello IAS 28 (modificato nel 2011) o nello IAS 24 Informativa di bilancio su operazioni con parti correlate, e sono utilizzati nel presente IFRS con i significati specificati in detti IFRS:


- società collegata
- partecipazione in un'altra entità
- joint venture
- dirigenti con responsabilità strategiche
- parte correlata
- influenza notevole.

Nell'Appendice B sono modificati i paragrafi B85C e B85E. I paragrafi B85 A–B85B e B85D non sono stati modificati, ma sono qui riportati per agevolare la lettura.

APPENDICE B - GUIDA OPERATIVA

In vigore dal 1 gennaio 2013


La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS. Descrive l'applicazione dei paragrafi 1-26 e ha la stessa autorità delle altre parti dell'IFRS.

 

B1 Gli esempi riportati nella presente appendice prospettano delle situazioni ipotetiche: sebbene alcuni aspetti degli esempi possono essere presenti in alcune fattispecie reali, è necessario valutare tutti i fatti e le circostanze rilevanti di una particolare fattispecie nell'applicazione dell'IFRS 10.

 

DETERMINAZIONE DEL CONTROLLO

B2 Per stabilire se controlla una partecipata, un investitore deve determinare se possiede i seguenti requisiti:

a) potere sulla partecipata;
b) esposizione ai rendimenti variabili, o diritti su tali rendimenti, derivanti dal coinvolgimento nella partecipata; e
c) la capacità di utilizzare il proprio potere sulla partecipata per incidere sull'ammontare dei propri rendimenti.

B3 Per stabilire quanto sopra, può risultare utile considerare i seguenti fattori:

a) lo scopo e la costituzione della partecipata (vedere paragrafi B5–B8);
b) quali sono le attività rilevanti e come vengono assunte le decisioni in merito a tali attività (vedere paragrafi B11- B13);
c) se i diritti dell'investitore gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti (vedere paragrafi B14-B54);
d) se l'investitore è esposto ai rendimenti variabili, o ha diritti su tali rendimenti, derivanti dal coinvolgimento nella partecipata (vedere paragrafi B55–B57); e
e) se l'investitore ha la capacità di utilizzare il proprio potere sulla partecipata per incidere sull'ammontare dei propri rendimenti (vedere paragrafi B58-B72).

B4 Quando valuta il controllo di una partecipata, un investitore deve considerare la natura della propria relazione con le altre parti (vedere paragrafi B73–B75).

 

Scopo e costituzione di una partecipata

B5 Quando valuta il controllo di una partecipata, un investitore deve considerare lo scopo e la costituzione della partecipata al fine di identificare le attività rilevanti, il modo in cui sono assunte le decisioni sulle attività rilevanti, chi ha la capacità effettiva di condurre tali attività e chi percepisce i rendimenti derivanti da tali attività.

B6 Nel considerare lo scopo e la costituzione di una partecipata, può risultare evidente che una partecipata è controllata attraverso strumenti rappresentativi di capitale che conferiscono al possessore diritti di voto proporzionali, come per esempio le azioni ordinarie nella partecipata. In tal caso, in assenza di accordi aggiuntivi che modifichino il processo decisionale, la determinazione del controllo sarà basata sulla valutazione di quale delle parti sia eventualmente in grado di esercitare diritti di voto sufficienti a determinare le politiche gestionali e finanziarie della partecipata (vedere paragrafi B34–B50). Nel caso più semplice, l'investitore che detiene la maggioranza di tali diritti di voto, in assenza di altri fattori, controlla la partecipata.

B7 Nei casi più complessi, per stabilire se un investitore controlla una partecipata può essere necessario considerare alcuni o tutti gli altri fattori enunciati nel paragrafo B3.

B8 Una partecipata può essere costituita in modo che i diritti di voto non siano il fattore preponderante per stabilire chi controlla la partecipata, come nel caso in cui i diritti di voto si riferiscano solo ad attività amministrative e le attività rilevanti siano condotte mediante accordi contrattuali. In tali casi, quando un investitore considera lo scopo e la costituzione della partecipata, deve contemplare anche i rischi a cui la partecipata è esposta in base alla sua costituzione, i rischi che, secondo la sua costituzione, la partecipata deve trasferire alle parti coinvolte nella partecipata e se l'investitore è esposto ad alcuni o a tutti questi rischi. La valutazione dei rischi comprende non soltanto il rischio di perdite, ma anche il potenziale andamento favorevole.

 

Potere

B9 Per detenere il potere su una partecipata, un investitore deve essere titolare di diritti esistenti che gli conferiscano la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Nel determinare se si detiene il potere, bisogna considerare soltanto i diritti sostanziali e i diritti che non siano di protezione (vedere paragrafi B22–B28).

B10 Per stabilire se un investitore detiene potere o meno occorre basarsi sulle attività rilevanti, sul modo in cui vengono assunte le decisioni in merito alle attività rilevanti e sui diritti detenuti dall'investitore e da terzi in relazione alla partecipata.

 

Attività rilevanti e loro conduzione

B11 Nel caso di molte partecipate, i rendimenti dipendono in maniera significativa da una serie di attività gestionali e finanziarie. Alcuni esempi di attività che, a seconda delle circostanze, possono essere considerate come attività rilevanti includono:

a) la vendita e l'acquisto di beni o servizi;
b) la gestione di attività finanziarie fino alla scadenza (incluso il caso di inadempienza);
c) la selezione, l'acquisizione o la dismissione di attività;
d) la ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti o processi; e
e) la definizione di una struttura di finanziamento o di reperimento di fondi.

B12 Alcuni esempi di decisioni in merito ad attività rilevanti includono:


a) l'assunzione di decisioni gestionali e patrimoniali della partecipata, incluse le decisioni relative ai budget; e
b) la nomina e le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei fornitori di servizi della partecipata e la cessazione dei loro servizi o del loro rapporto di lavoro.

B13 In alcune situazioni, possono essere considerate attività rilevanti quelle attività antecedenti e successive al verificarsi di una particolare serie di circostanze o eventi. Quando due o più investitori hanno la capacità effettiva di condurre attività rilevanti e tali attività si verificano in momenti diversi, essi devono stabilire quale investitore sia in grado di condurre le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti, in linea con il trattamento stabilito nel caso di diritti concomitanti nell'assunzione delle decisioni (vedere paragrafo 13). In caso di variazioni nei fatti o nelle circostanze rilevanti, gli investitori devono riconsiderare questa valutazione nel tempo.

 

Esempi applicativi


Esempio n. 1

Due investitori costituiscono una partecipata per sviluppare e commercializzare un farmaco. Un investitore è responsabile dello sviluppo del farmaco e dell'ottenimento dell'approvazione da parte degli organi di vigilanza: tale responsabilità comprende la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni relative allo sviluppo del prodotto e all'ottenimento dell'approvazione degli organi di vigilanza. Una volta che l'autorità di vigilanza ha approvato il prodotto, l'altro investitore curerà la fabbricazione e la commercializzazione: quest'investitore ha la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni relative alla fabbricazione e alla commercializzazione del prodotto. Se tutte le attività, ossia lo sviluppo del farmaco e l'ottenimento dell'approvazione degli organi di vigilanza, nonché la fabbricazione e la commercializzazione del farmaco, sono attività rilevanti, ciascun investitore deve stabilire se è in grado di condurre le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata. Di conseguenza, ciascun investitore deve stabilire quale sia, tra lo sviluppo del farmaco e l'ottenimento dell'approvazione degli organi di vigilanza, e la produzione e la commercializzazione del farmaco, l'attività che incide in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata, e se esso è in grado di condurre tale attività. Nel determinare quale investitore detiene il potere, gli investitori devono considerare:

a) lo scopo e la costituzione della partecipata;
b) i fattori che determinano il margine di profitto, i ricavi e il valore della partecipata, nonché il valore del farmaco;
c) l'effetto derivante dall'autorità decisionale di ciascun investitore relativamente ai fattori di cui al punto (b) sui rendimenti della partecipata; e
d) l'esposizione degli investitori alla variabilità dei rendimenti.


In questo esempio particolare, gli investitori considererebbero anche:


e) l'impegno necessario e l'incertezza collegati al conseguimento dell'approvazione degli organi di vigilanza (considerando anche le esperienze pregresse di successo dell'investitore nello sviluppo di farmaci e nell'ottenimento dell'approvazione da parte degli organi di vigilanza); e
f) quale investitore controlla il farmaco una volta che la fase di sviluppo è andata a buon fine.

 

Esempio n. 2

Un veicolo d'investimento (la partecipata) viene creato e finanziato con uno strumento di debito posseduto da un investitore (investitore in titoli di debito) e con strumenti rappresentativi di capitale posseduti da altri investitori. La tranche composta da strumenti rappresentativi di capitale è stata costituita allo scopo di assorbire le prime perdite e percepire i rendimenti residui dalla partecipata. Uno degli investitori negli strumenti rappresentativi di capitale che detiene il 30 per cento della relativa tranche è anche il gestore delle attività. La partecipata utilizza i proventi per acquistare un portafoglio di attività finanziarie, esponendosi al rischio di credito correlato al possibile inadempimento dei pagamenti per quota capitale e interessi delle attività. L'operazione è commercializzata all'investitore in titoli di debito come un investimento con esposizione minima al rischio di credito correlato alla possibile insolvenza delle attività che compongono il portafoglio, a causa della natura di tali attività e perché la tranche di capitale è strutturata per assorbire le prime perdite della partecipata. I rendimenti della partecipata dipendono significativamente dalla gestione del portafoglio di attività della partecipata, comprendente decisioni in merito alla selezione, all'acquisizione e alla dismissione delle attività in base alle linee guida del portafoglio e in merito alla gestione delle stesse attività in caso di insolvenza. Tutte queste attività sono condotte dal gestore delle attività fino a quando le insolvenze non raggiungono una quota specifica del valore del portafoglio (ossia, fino a quando il valore del portafoglio non è tale che sia stata consumata la tranche di capitale della partecipata). Da quel momento, un terzo fiduciario gestisce le attività in conformità con le istruzioni dettate dall'investitore in titoli di debito. La gestione del portafoglio di attività della partecipata è l'attività rilevante della partecipata. Il gestore dell'attività ha la capacità di condurre le attività rilevanti fino a quando le insolvenze non raggiungono la quota specifica del valore del portafoglio di attività; l'investitore in titoli di debito ha la capacità di condurre le attività rilevanti quando il valore delle attività in default supera la quota specifica del valore del portafoglio. Il gestore delle attività e l'investitore in titoli di debito devono stabilire singolarmente se sono in grado di condurre le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti della partecipata, considerando anche lo scopo e la costituzione della partecipata, nonché l'esposizione di ciascuna delle parti alla variabilità dei rendimenti.

 

Diritti che conferiscono a un investitore potere su una partecipata

B14 Il potere deriva dai diritti. Per avere potere su una partecipata, un investitore deve essere titolare di diritti esistenti che gli conferiscano la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. I diritti che possono conferire potere a un investitore possono variare da partecipata a partecipata.

B15 Tra gli esempi di diritti che, singolarmente o cumulativamente, possono conferire potere a un investitore rientrano:

a) diritti sotto forma di diritti di voto (o di diritti di voto potenziali) di una partecipata (vedere paragrafi B34–B50);
b) diritti di nomina, nomina successiva o destituzione di dirigenti con responsabilità strategiche della partecipata che abbiano la capacità di condurre le attività rilevanti;
c) diritti di nomina o destituzione di un'altra entità che conduce le attività rilevanti;
d) diritti di istruire la partecipata ad avviare operazioni che vadano a vantaggio dell'investitore, o di vietarne qualsiasi modifica; e
e) altri diritti (come i diritti di assumere decisioni specificati in un contratto di gestione) che diano al titolare degli stessi la capacità di condurre le attività rilevanti.

B16 Generalmente, quando una partecipata possiede una serie di attività gestionali e finanziarie che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti e quando è necessaria una continua e consistente attività decisionale in merito a tali attività, saranno i diritti di voto o diritti analoghi a conferire potere a un investitore, su base individuale o in combinazione con altri accordi.

B17 Quando i diritti di voto non possono avere un effetto significativo sui rendimenti di una partecipata, per esempio quando i diritti di voto attengono unicamente a mansioni amministrative e gli accordi contrattuali determinano la conduzione delle attività rilevanti, l'investitore deve valutare tali accordi contrattuali al fine di stabilire se dispone di diritti sufficienti che gli conferiscano potere sulla partecipata. Per stabilire se dispone di diritti sufficienti a conferirgli potere, l'investitore deve considerare lo scopo e la costituzione della partecipata (vedere paragrafi B5–B8) e i requisiti di cui al paragrafo B51–B54 unitamente ai paragrafi B18–B20.

B18 In alcune circostanze, può risultare difficile stabilire se i diritti di un investitore sono sufficienti a conferirgli potere su una partecipata. In tali casi, per stabilire se ha il potere, l'investitore deve valutare se ha la capacità pratica di condurre unilateralmente le attività rilevanti. Esso prende in considerazione una serie di elementi tra cui i seguenti che, se considerati unitamente ai propri diritti e agli indicatori di cui ai paragrafi B19 e B20, possono attestare che i diritti dell'investitore sono sufficienti a conferirgli potere sulla partecipata:

a) l'investitore può, senza averne il diritto contrattuale, nominare o approvare dirigenti con responsabilità strategiche della partecipata che abbiano la capacità di condurre le attività rilevanti;
b) l'investitore può, senza averne il diritto contrattuale, istruire la partecipata ad intraprendere operazioni significative a beneficio dell'investitore, o vietarne qualsiasi modifica;
c) l'investitore può dirigere il processo di selezione dei componenti dell'organo di governo della partecipata o l'ottenimento di procure da altri titolari di diritti di voto;
d) il personale con responsabilità strategiche della partecipata è costituito da parti correlate dell'investitore (per esempio, l'amministratore delegato della partecipata e l'amministratore delegato dell'investitore sono la stessa persona);
e) l'organo di governo della partecipata è composto prevalentemente da parti correlate dell'investitore.

B19 Talvolta vi sono elementi che indicano che l'investitore abbia un rapporto particolare con la partecipata, a suggerire che l'investitore non ha solo un'interessenza passiva nella partecipata. L'esistenza di singoli indicatori, o di una particolare combinazione di indicatori, non implica necessariamente che il criterio del potere sia soddisfatto. Tuttavia, la titolarità non soltanto di un'interessenza passiva nella partecipata può indicare che l'investitore detiene altri diritti correlati sufficienti a conferirgli potere o ad attestare l'esistenza di potere su una partecipata. Per esempio, il seguente scenario suggerisce che l'investitore non ha solo un'interessenza passiva nella partecipata e che, se combinato con altri diritti, può indicare l'esistenza di potere:

a) i dirigenti con responsabilità strategiche della partecipata dotati della capacità di condurre le attività rilevanti sono dipendenti o ex dipendenti dell'investitore;
b) le attività operative della partecipata dipendono dall'investitore, come nelle situazioni seguenti:


i) la partecipata dipende dall'investitore per finanziare una parte notevole delle proprie attività operative;
ii) l'investitore è garante di una parte notevole delle obbligazioni della partecipata;
iii) la partecipata dipende dall'investitore per servizi critici, tecnologia, approvvigionamenti o materie prime;
iv) l'investitore controlla attività quali licenze o marchi di fabbrica che sono critiche per le attività operative della partecipata;
v) la partecipata dipende dall'investitore per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, per esempio nel caso in cui il personale dell'investitore abbia una conoscenza specialistica delle attività operative della partecipata;


c) una parte significativa delle attività della partecipata coinvolge l'investitore o viene condotta per suo conto;
d) l'esposizione, o i diritti, dell'investitore ai rendimenti derivanti dal suo coinvolgimento nella partecipata sono spropositati rispetto ai suoi diritti di voto o ad altri diritti analoghi. Per esempio, può verificarsi una situazione in cui un investitore abbia diritto, o sia esposto, a più della metà dei rendimenti della partecipata pur detenendone meno della metà dei diritti di voto.

B20 Maggiore è l'esposizione, o i diritti, dell'investitore alla variabilità dei rendimenti derivanti dal suo coinvolgimento in una partecipata, maggiore è il suo incentivo a ottenere diritti sufficienti a dargli potere. Pertanto, una grande esposizione alla variabilità dei rendimenti indica che l'investitore può detenere potere. Tuttavia, la misura dell'esposizione dell'investitore in sé non determina se un investitore ha potere su una partecipata.

B21 Quando i fattori illustrati nel paragrafo B18 e gli indicatori riportati nei paragrafi B19 e B20 sono considerati insieme ai diritti dell'investitore, sarà dato maggiore peso all'attestazione di potere descritta nel paragrafo B18.

 

Diritti sostanziali

B22 Nello stabilire se detiene potere, un investitore considera solo i diritti sostanziali relativi a una partecipata (detenuti dall'investitore e da altri). Affinché un diritto sia sostanziale, il titolare deve disporre della capacità pratica di esercitare tale diritto.

B23 Stabilire se i diritti sono sostanziali richiede un giudizio che tenga conto di tutti i fatti e le circostanze. Alcuni dei fattori da considerare a tal fine comprendono:

a) l'eventuale presenza di barriere (economiche o di altro tipo) che impediscano al titolare (o ai titolari) di esercitare i diritti. Esempi di tali barriere sono:

i) penali e incentivi finanziari che impedirebbero al titolare di esercitare i propri diritti (o lo distoglierebbero dal farlo);
ii) un prezzo di esercizio o di conversione che crea una barriera finanziaria che impedirebbe al titolare di esercitare i propri diritti (o lo distoglierebbe dal farlo);
iii) termini e condizioni che rendono improbabile l'esercizio dei diritti come, per esempio, quelle condizioni che limitano i tempi in cui è possibile esercitare tali diritti;
iv) l'assenza di un meccanismo esplicito e ragionevole nei documenti costitutivi di una partecipata oppure nella normativa o nei regolamenti applicabili che consentirebbe al titolare di esercitare i propri diritti;
v) l'incapacità del titolare dei diritti di ottenere le informazioni necessarie a esercitare i propri diritti;
vi) barriere operative o incentivi atti a impedire al titolare di esercitare i propri diritti (o a distoglierlo dal farlo) (per esempio, l'assenza di altri dirigenti disposti o atti a fornire servizi specialistici o a fornire i servizi e assumere altre interessenze detenute dal dirigente titolare);
vii) requisiti normativi o legislativi che impediscono al titolare di esercitare i propri diritti (per esempio, nel caso in cui a un investitore estero sia proibito di esercitare i propri diritti);

b) quando l'esercizio dei diritti richiede l'approvazione di più parti, o quando i diritti sono detenuti da più parti, in presenza di un meccanismo che doti queste parti della capacità pratica di esercitare i propri diritti collettivamente, qualora scelgano di farlo. L'assenza di tale meccanismo indica che i diritti possono non essere sostanziali. Maggiore è il numero delle parti che devono concordare l'esercizio dei diritti, minori sono le probabilità che tali diritti siano sostanziali. Tuttavia, un consiglio di amministrazione i cui membri siano indipendenti dall'entità con potere decisionale può indurre numerosi investitori a esercitare collettivamente i propri diritti. Pertanto, i diritti di destituzione esercitabili da un consiglio di amministrazione indipendente hanno maggiori probabilità di essere sostanziali rispetto al caso in cui gli stessi diritti fossero esercitabili individualmente da un ampio numero di investitori;
c) se la parte o le parti titolari dei diritti trarrebbero beneficio dall'esercizio di tali diritti. Per esempio, il titolare di diritti di voto potenziali in una partecipata (vedere paragrafi B47-B50) deve considerare il prezzo di esercizio o di conversione dello strumento. I termini e le condizioni dei diritti di voto potenziali hanno maggiori probabilità di essere sostanziali quando lo strumento finanziario è in the money o l'investitore trarrebbe beneficio per altre ragioni (per esempio, realizzando sinergie tra l'investitore e la partecipata) dall'esercizio o dalla conversione dello strumento.

B24 Per essere sostanziali, i diritti devono anche essere esercitabili quando è necessario assumere decisioni sulla conduzione delle attività rilevanti. Solitamente, per essere sostanziali i diritti devono essere effettivamente esercitabili. Tuttavia, talvolta i diritti possono essere sostanziali, anche se non sono effettivamente esercitabili.

 

Esempi applicativi


Esempio n. 3

La partecipata convoca annualmente l'assemblea degli azionisti in cui vengono adottate decisioni in merito alla conduzione delle attività rilevanti. La prossima assemblea degli azionisti si terrà tra otto mesi. Tuttavia, gli azionisti che singolarmente o collettivamente detengono almeno il 5 per cento dei diritti di voto possono convocare un'assemblea straordinaria per modificare le politiche esistenti relative alle attività rilevanti ma, in forza di una disposizione che sancisce le modalità del preavviso da dare agli azionisti, tale assemblea non potrà avere luogo prima di almeno 30 giorni. Le politiche in merito alle attività rilevanti possono essere modificate solo in sede di assemblea straordinaria o ordinaria degli azionisti. Sono incluse l'approvazione di alienazioni di beni di ammontare rilevante, nonché l'effettuazione o la dismissione di investimenti significativi.

Lo scenario sopra illustrato si applica agli esempi 3A–3D seguenti. Ciascun esempio è considerato singolarmente.

 

Esempio 3A


Un investitore detiene la maggioranza dei diritti di voto nella partecipata. I diritti di voto dell'investitore sono sostanziali perché l'investitore, quando necessario, è in grado di assumere decisioni sulla conduzione delle attività rilevanti. Il fatto che siano necessari 30 giorni prima che l'investitore possa esercitare i propri diritti di voto non gli preclude la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti sin dal momento dell'acquisizione della partecipazione.

 


Esempio 3B


Un investitore è controparte di un contratto forward per acquisire la maggioranza delle azioni nella partecipata. La data di regolamento del contratto forward è tra 25 giorni. Gli azionisti non sono in grado di modificare le politiche esistenti sulle attività rilevanti perché non è possibile tenere un'assemblea straordinaria prima di 30 giorni e a tale data il contratto forward sarà stato ormai regolato. Pertanto, l'investitore detiene diritti che sono sostanzialmente equivalenti all'azionista di maggioranza citato nell'esempio 3A (ossia l'investitore che detiene il contratto forward può assumere, quando e se necessario, decisioni sulla conduzione delle attività rilevanti). Il contratto forward dell'investitore è un diritto sostanziale che assegna all'investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti prima che il contratto forward sia regolato.

 


Esempio 3C


Un investitore detiene un'opzione deep in the money di ammontare consistente per l'acquisizione della maggioranza delle azioni nella partecipata, esercitabile dopo 25 giorni. Si perverrebbe alla stessa conclusione dell'esempio 3B.

 

Esempio 3D

Un investitore è una controparte di un contratto forward per acquisire la maggioranza delle azioni nella partecipata, senza altri diritti correlati sulla partecipata. La data di regolamento del contratto forward è tra sei mesi. Contrariamente ai precedenti esempi, l'investitore non ha la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Gli attuali azionisti hanno la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti, perché possono modificare le politiche esistenti sulle attività rilevanti prima che il contratto forward sia regolato.

B25 I diritti sostanziali esercitabili da terzi possono impedire a un investitore di controllare la partecipata a cui si riferiscono tali diritti. Tali diritti sostanziali non richiedono che i titolari abbiano la capacità di promuovere iniziative. Finché i diritti non sono semplicemente di protezione (vedere paragrafi B26–B28), i diritti sostanziali detenuti da terzi possono impedire all'investitore di controllare la partecipata, anche se essi conferiscono ai titolari solo la capacità effettiva di approvare o bloccare decisioni relative alle attività rilevanti.

 

Diritti di protezione

B26 Nel valutare se i diritti conferiscono a un investitore potere su una partecipata, l'investitore deve determinare se i suoi diritti, e i diritti di terzi, sono diritti di protezione. I diritti di protezione fanno riferimento a cambiamenti fondamentali nelle attività di una partecipata o si applicano in circostanze speciali. Tuttavia, non tutti i diritti che si applicano in circostanze eccezionali o sono subordinati a eventi sono diritti di protezione (vedere paragrafi B13 e B53).

B27 Poiché i diritti di protezione sono concepiti per tutelare le interessenze della parte che ne è titolare, senza che le venga conferito il potere sulla partecipata a cui attengono tali diritti, un investitore che detiene solo diritti di protezione non può avere potere su una partecipata, né impedire a un'altra parte di detenere tale potere (vedere paragrafo 14).

B28 Alcuni esempi di diritti di protezione includono:


a) il diritto di un finanziatore di impedire a un proprio debitore di intraprendere attività che potrebbero peggiorare significativamente il proprio rischio di credito, a svantaggio del finanziatore;
b) il diritto di una parte, titolare di una partecipazione di minoranza in una partecipata, di approvare una spesa per investimenti maggiore di quella richiesta nel normale svolgimento dell'attività, o di approvare l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale o di strumenti di debito;
c) il diritto di un finanziatore di pignorare i beni di un proprio debitore se non ottempera alle condizioni di rimborso del finanziamento prestabilite.

 

Franchising

B29 Un contratto di franchising in cui la partecipata sia l'affiliata, spesso conferisce all'affiliante diritti a tutela del marchio in franchising. Generalmente i contratti di franchising conferiscono agli affilianti diritti di assumere decisioni relative alle attività operative dell'affiliato.

B30 In genere, i diritti degli affilianti non limitano la capacità delle parti diverse dall'affiliante di prendere decisioni che abbiano un effetto significativo sui rendimenti dell'affiliato. Né i diritti dell'affiliante inseriti nei contratti di franchising necessariamente conferiscono all'affiliante la capacità effettiva di condurre le attività che incidono significativamente sui rendimenti dell'affiliato.

B31 È necessario operare una distinzione tra avere la capacità effettiva di prendere decisioni che incidano in maniera significativa sui rendimenti dell'affiliato e avere la capacità di prendere decisioni che tutelino il marchio in franchising. L'affiliante non ha potere sull'affiliato se altre parti detengono diritti esistenti che conferiscono loro la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti dell'affiliato.

B32 Stipulando un contratto di franchising, l'affiliato ha assunto una decisione unilaterale di condurre la propria attività aziendale sulla base delle condizioni del contratto di franchising, ma per proprio conto.

B33 Il controllo su decisioni fondamentali quali la forma giuridica dell'affiliato e la sua struttura di finanziamento può essere determinato da parti diverse dall'affiliante e può incidere in maniera significativa sui rendimenti dell'affiliata. Minore è il livello di sostegno finanziario fornito dall'affiliante, e minore è l'esposizione dell'affiliante alla variabilità dei rendimenti dell'affiliato, maggiore sarà la probabilità che l'affiliante detenga solo diritti di protezione.

 

Diritti di voto

B34 Spesso un investitore ha la capacità effettiva, attraverso diritti di voto o altri diritti analoghi, di condurre le attività rilevanti. Un investitore deve tener conto delle disposizioni contenute nella presente sezione (paragrafi B35-B50) se le attività rilevanti di una partecipata sono condotte attraverso diritti di voto.

 

Potere con una maggioranza dei diritti di voto

B35 Un investitore che detiene più della metà dei diritti di voto di una partecipata ha potere nelle seguenti situazioni, a meno che non si applichino i paragrafi B36 o B37:

a) le attività rilevanti sono condotte attraverso un voto del titolare della maggioranza dei diritti di voto, o
b) la maggioranza dei componenti dell'organo di governo che conduce le attività rilevanti è nominata con voto del titolare della maggioranza dei diritti di voto.

 

Maggioranza dei diritti di voto ma senza potere

B36 Affinché un investitore che detiene più della metà dei diritti di voto di una partecipata abbia potere su tale partecipata, è necessario che i diritti di voto dell'investitore siano sostanziali, in conformità ai paragrafi B22–B25, e che forniscano all'investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti, che spesso implica la determinazione delle politiche gestionali e finanziarie. Se un'altra entità è titolare di diritti esistenti che le conferiscono il diritto di condurre le attività rilevanti e tale entità non opera da agente dell'investitore, l'investitore non ha potere sulla partecipata.

B37 Un investitore non ha potere su una partecipata, benché detenga la maggioranza dei diritti di voto, se tali diritti di voto non sono sostanziali. Per esempio, un investitore che possiede più della metà dei diritti di voto in una partecipata non può avere potere se le attività rilevanti sono soggette alla conduzione da parte di un governo centrale, di un tribunale, di un amministratore, di un curatore fallimentare, un liquidatore o un organo di vigilanza.

 

Potere senza la maggioranza dei diritti di voto

B38 Un investitore può avere potere anche se detiene meno della maggioranza dei diritti di voto di una partecipata. Per esempio, un investitore può avere potere pur detenendo meno della maggioranza dei diritti di voto di una partecipata attraverso:

a) un accordo contrattuale tra l'investitore e altri titolari di diritti di voto (vedere paragrafo B39);
b) diritti derivanti da altri accordi contrattuali (vedere paragrafo B40);
c) i diritti di voto dell'investitore (vedere paragrafi B41–B45);
d) diritti di voto potenziali (vedere paragrafi B47–B50); o
e) una combinazione di (a)–(d).

 

Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto

B39 Un accordo contrattuale tra un investitore e altri titolari di diritti di voto può conferire all'investitore il diritto di esercitare diritti di voto sufficienti a dargli potere, anche se senza tale accordo esso non dispone di diritti di voto sufficienti a dargli potere. Tuttavia, un accordo contrattuale potrebbe assicurare all'investitore la possibilità di indirizzare le scelte di voto di un numero sufficiente di altri titolari di diritti di voto, al fine di consentirgli di assumere decisioni sulle attività rilevanti.

 

Diritti derivanti da altri accordi contrattuali

B40 Altre tipologie di diritti di assumere decisioni, se combinate con i diritti di voto, possono conferire a un investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Per esempio, se combinati con i diritti di voto, i diritti specificati in un accordo contrattuale possono essere sufficienti a conferire a un investitore la capacità effettiva di condurre i processi produttivi o altre attività gestionali o finanziarie di una partecipata, che incidano in maniera significativa sui rendimenti della partecipata stessa. Tuttavia, in assenza di altri diritti, la dipendenza economica di una partecipata dall'investitore (come nel caso delle relazioni tra un fornitore e il suo cliente principale) non implica che l'investitore abbia potere sulla partecipata.

 

I diritti di voto dell'investitore

B41 Un investitore che detenga meno della maggioranza dei diritti di voto, detiene diritti sufficienti a conferirgli potere quando ha la capacità pratica di condurre le attività rilevanti unilateralmente.

B42 Quando valuta se i diritti di voto di cui dispone siano sufficienti a dargli potere, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze, tra cui:

a) l'entità del possesso dei diritti di voto dell'investitore rapportata all'entità e al frazionamento del possesso degli altri titolari di diritti di voto, osservando che:

i) maggiore è il numero dei diritti di voto detenuti da un investitore, maggiori sono le probabilità che esso abbia diritti esistenti che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti;
ii) maggiore è il numero dei diritti di voto detenuti da un investitore rispetto ad altri titolari di diritti di voto, maggiori sono le probabilità che esso abbia diritti esistenti che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti;
iii) maggiore è il numero delle parti che devono agire insieme per superare i diritti di voto dell'investitore, maggiori sono le probabilità che l'investitore abbia diritti esistenti che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti;

b) diritti di voto potenziali dell'investitore, altri detentori di diritti di voto o altre parti (vedere paragrafi B47–B50);
c) diritti derivanti da altri accordi contrattuali (vedere paragrafo B40); e
d) qualsiasi fatto o circostanza ulteriore che indichi che l'investitore ha, o non ha, la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti nel momento in cui è necessario assumere decisioni, incluse le tendenze di voto registrate nelle assemblee degli azionisti precedenti.

B43 Quando la conduzione delle attività rilevanti è determinata con voto a maggioranza e un investitore detiene un numero di diritti di voto significativamente maggiore degli altri titolari di diritti di voto o di un gruppo organizzato di titolari di diritti di voto, e le altre partecipazioni sono molto frazionate, può essere chiaro, dopo aver considerato soltanto i fattori indicati nel paragrafo 42(a)–(c), che l'investitore ha potere sulla partecipata.

 

Esempi applicativi


Esempio n. 4

Un investitore acquisisce il 48 per cento dei diritti di voto di una partecipata. I restanti diritti di voto sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell'1 per cento dei diritti di voto. Nessuno degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni collettive. Nel valutare la quota di diritti di voto da acquisire, in base all'entità relativa delle altre partecipazioni, l'investitore ha stabilito che una partecipazione del 48 per cento sarebbe stata sufficiente a conferirgli il controllo. In questo caso, in base alla dimensione assoluta della propria partecipazione e delle dimensioni relative delle altre partecipazioni, l'investitore stabilisce di avere un'interessenza con diritto di voto sufficientemente ampia da soddisfare il criterio del potere, senza alcuna necessità di valutare attestazioni di potere aggiuntive.

 


Esempio n. 5


L'investitore A detiene il 40 per cento dei diritti di voto di una partecipata e altri dodici investitori detengono ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto della partecipata. Un accordo tra gli azionisti conferisce all'investitore A il diritto di nominare, destituire e fissare la retribuzione dei dirigenti responsabili della conduzione delle attività rilevanti. Per modificare l'accordo, è necessaria la maggioranza dei due terzi dei voti degli azionisti. In tal caso, l'investitore A conclude che la dimensione assoluta della propria partecipazione e le dimensioni relative delle altre partecipazioni non sono, di per sé, determinanti per stabilire se l'investitore ha diritti sufficienti a conferirgli potere. Tuttavia, l'investitore A stabilisce che il suo diritto contrattuale di nominare, destituire e fissare la retribuzione dei dirigenti è sufficiente per concludere che ha potere sulla partecipata. Il fatto che l'investitore A potrebbe non aver esercitato tale diritto o la probabilità dell'investitore A di esercitare il proprio diritto di scegliere, nominare o destituire i dirigenti, non deve essere preso in considerazione nello stabilire se l'investitore A ha potere.

B44 In altre circostanze, dopo aver considerato soltanto i fattori elencati nel paragrafo B42(a)-(c), può essere evidente che un investitore non ha potere.

 

 

Esempio applicativo


Esempio n. 6

L'investitore A detiene il 45 per cento dei diritti di voto di una partecipata. Altri due investitori detengono ciascuno il 26 per cento dei diritti di voto della partecipata. I restanti diritti di voto sono detenuti da altri tre azionisti, ciascuno con l'1 per cento. Non esistono altri accordi che incidono sul processo decisionale. In tal caso, l'entità dell'interessenza con diritto di voto dell'investitore A, rapportata all'entità relativa delle altre partecipazioni, è sufficienti per concludere che l'investitore A non ha potere. Basterebbe soltanto la collaborazione di altri due investitori per impedire all'investitore A di condurre le attività rilevanti della partecipata.

B45 Tuttavia, i fattori elencati nel paragrafo B42(a)–(c) da soli non possono essere determinanti. Se un investitore, avendo considerato tali fattori, non è in grado di stabilire con certezza se ha potere, deve considerare fatti e circostanze ulteriori, come per esempio se altri azionisti sono di natura passivi come dimostrato dalle tendenze di voto riscontrate nelle precedenti assemblee degli azionisti. Ciò include la valutazione dei fattori illustrati nel paragrafo B18 e degli indicatori riportati nei paragrafi B19 e B20. Minore è il numero dei diritti di voto detenuti dall'investitore, e minore è il numero delle parti che devono agire insieme per superare i diritti di voto dell'investitore, maggiore sarà l'affidabilità dei fatti e delle circostanze ulteriori nello stabilire se i diritti di voto dell'investitore sono sufficienti a dargli potere. Quando i fatti e le circostanze di cui ai paragrafi B18–B20 sono considerati insieme ai diritti dell'investitore, maggiore peso dovrà essere dato all'attestazione di potere di cui al paragrafo B18 rispetto agli indicatori di potere di cui ai paragrafi B19 e B20.

 

 

Esempi applicativi


Esempio n. 7


Un investitore detiene il 45 per cento dei diritti di voto di una partecipata. Altri undici investitori detengono ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto della partecipata. Nessuno degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni collettive. In tal caso, la dimensione assoluta della partecipazione posseduta dall'investitore, rispetto alle dimensioni relative delle altre partecipazioni, da sole non consentono di stabilire in via definitiva se l'investitore dispone di diritti sufficienti a dargli potere sulla partecipata. Dovranno essere presi in considerazione fatti e circostanze ulteriori che possono attestare che l'investitore ha potere o meno.

 

Esempio n. 8


Un investitore detiene il 35 per cento dei diritti di voto di una partecipata. Altri tre investitori detengono ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto della partecipata. I restanti diritti di voto sono detenuti da numerosi altri azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell'1 per cento dei diritti di voto. Nessuno degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni collettive. Le decisioni in merito alle attività rilevanti della partecipata richiedono l'approvazione della maggioranza dei votanti alle assemblee degli azionisti rilevanti: alle recenti assemblee degli azionisti ha votato il 75 per cento degli aventi diritti di voto della partecipata. In tal caso, la partecipazione attiva degli altri azionisti alle recenti assemblee degli azionisti indica che l'investitore non avrebbe la capacità pratica di condurre le attività rilevanti in modo unilaterale, indipendentemente dal fatto che abbia condotto o meno le attività rilevanti, perché un numero sufficiente di altri azionisti ha votato allo stesso modo.

B46 Se, avendo considerato i fattori elencati nel paragrafo B42(a)–(d), non è chiaro se l'investitore ha potere, l'investitore non controlla la partecipata.

 

Diritti di voto potenziali

B47 Nel determinare l'esistenza del controllo, un investitore deve considerare i diritti di voto potenziali suoi e anche di altre parti per stabilire se ha potere. I diritti di voto potenziali sono diritti per l'ottenimento di diritti di voto di una partecipata, come quelli derivanti da strumenti finanziari convertibili od opzioni, inclusi i contratti forward. Tali diritti di voto potenziali devono essere considerati solo se sono sostanziali (vedere paragrafi B22–B25).

B48 Nel considerare i diritti di voto potenziali, un investitore deve tener conto dello scopo e della costituzione dello strumento finanziario, oltre allo scopo e alla costituzione di qualsiasi altro coinvolgimento dell'investitore nella partecipata, inclusa la valutazione dei diversi termini e condizioni dello strumento finanziario, oltre alle aspettative, ai motivi e alle ragioni dell'investitore nell'accettare tali termini e condizioni.

B49 Se l'investitore detiene anche diritti di voto o altri diritti di assumere decisioni relative alle attività della partecipata, esso deve determinare se tali diritti, in combinazione con i diritti di voto potenziali, gli attribuiscono potere.

B50 I diritti di voto potenziali sostanziali, da soli o in combinazione con altri diritti, possono conferire a un investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Per esempio, ciò potrebbe verificarsi nel caso in cui un investitore detiene il 40 per cento dei diritti di voto di una partecipata e, in conformità al paragrafo B23, detiene diritti di voto sostanziali derivanti da opzioni per l'acquisizione di un ulteriore 20 per cento dei diritti di voto.

 

 

Esempi applicativi


Esempio n. 9


L'investitore A detiene il 70 per cento dei diritti di voto di una partecipata. L'investitore B ha il 30 per cento dei diritti di voto della partecipata, nonché un'opzione di acquisto per la metà dei diritti di voto dell'investitore A. L'opzione è esercitabile per i due anni successivi a un prezzo predeterminato che è molto al di sopra del valore di mercato (deep out of the money - e che si prevede rimanga tale per lo stesso periodo di due anni). L'investitore A ha esercitato i propri diritti di voto e sta conducendo attivamente le attività rilevanti della partecipata. In tal caso, è probabile che l'investitore A soddisfi il criterio del potere perché sembra avere la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. Nonostante l'investitore B abbia opzioni effettivamente esercitabili per l'acquisto di ulteriori diritti di voto (che, se esercitati, gli conferirebbero la maggioranza dei diritti di voto nella partecipata), i termini e le condizioni correlati a tali opzioni sono tali che le opzioni non sono considerate sostanziali.


Esempio n. 10


L'investitore A e altri due investitori detengono ciascuno un terzo dei diritti di voto di una partecipata. Oltre ai propri strumenti rappresentativi di capitale, l'investitore A detiene anche strumenti di debito convertibili in azioni ordinarie della partecipata in un qualsiasi momento a un prezzo fisso che è al di sopra del valore di mercato e quindi fuori esercizio (out of the money – ma non deeply out of the money). Se gli strumenti di debito fossero convertiti, l'investitore A deterrebbe il 60 per cento dei diritti di voto della partecipata. L'investitore A trarrebbe vantaggio dalla realizzazione di sinergie se gli strumenti di debito fossero convertiti in azioni ordinarie. L'investitore A ha potere nella partecipata perché detiene i diritti di voto della partecipata insieme a diritti di voto sostanziali potenziali che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti.

 

Potere nel caso in cui i diritti di voto o diritti analoghi non hanno un effetto significativo sui rendimenti della partecipata

B51 Nel valutare lo scopo e la costituzione di una partecipata (vedere paragrafi B5–B8), un investitore deve considerare il coinvolgimento e le decisioni assunte all'inizio dell'attività della partecipata nell'ambito del progetto della sua costituzione e deve valutare se i termini dell'operazione e le caratteristiche del coinvolgimento forniscono all'investitore diritti sufficienti a dargli potere. Di per sé, il coinvolgimento nella costituzione di una partecipata non è sufficiente ad assicurare il controllo a un investitore. Tuttavia, il coinvolgimento nella costituzione della partecipata può indicare che l'investitore ha avuto l'opportunità di ottenere diritti sufficienti a conferirgli potere sulla partecipata.

B52 Inoltre, un investitore deve considerare gli accordi contrattuali come i diritti su opzioni call, i diritti su opzioni put e i diritti di liquidazione come istituiti all'inizio dell'attività della partecipata. Quando tali accordi contrattuali implicano attività strettamente correlate alla partecipata, allora queste attività sono, in sostanza, parte integrante delle attività generali della partecipata, anche se possono verificarsi al di fuori dei confini giuridici della stessa. Pertanto, per determinare se si ha potere in una partecipata, i diritti di assumere decisioni, espliciti o impliciti, incorporati in accordi contrattuali strettamente correlati alla partecipata, devono essere considerati attività rilevanti.

B53 Per alcune partecipate, le attività rilevanti si verificano solo in presenza di circostanze o eventi particolari. La partecipata può essere stata costituita in modo tale che la conduzione delle sue attività e i suoi rendimenti siano prestabiliti a meno che, e fino a quando, non si verifichino tali
circostanze o eventi particolari. In tal caso, possono incidere in maniera significativa sui rendimenti della partecipata, ed essere quindi attività rilevanti, solo le decisioni sulle attività della partecipata assunte nel momento in cui si verificano tali circostanze o eventi. Perché un investitore con la capacità di assumere tali decisioni abbia potere, non è necessario che tali circostanze o eventi si siano verificati. Il fatto che il diritto di assumere decisioni dipenda dalle circostanze o dagli eventi verificatisi non rende, di per sé, tali diritti come diritti di protezione.

 

 

Esempi applicativi


Esempio n. 11


L'unica attività aziendale di una partecipata, in base a quanto specificato negli atti costitutivi, è l'acquisto e la gestione quotidiana dei crediti a beneficio dei propri investitori. La gestione quotidiana dei crediti comprende l'incasso e il trasferimento, alla scadenza, dei pagamenti per quota capitale e interessi. In caso di inadempimento di un credito, la partecipata cede automaticamente il credito a un investitore, come concordato separatamente in un accordo di cessione tra l'investitore e la partecipata. L'unica attività rilevante è la gestione dei crediti in caso di inadempienza, perché è l'unica attività che può incidere in maniera significativa sui rendimenti della partecipata. La gestione dei crediti prima dell'inadempienza non è un'attività rilevante perché non richiede l'assunzione di decisioni sostanziali che potrebbero incidere in maniera significativa sui rendimenti della partecipata: le attività precedenti all'insolvenza sono predeterminate e riguardano esclusivamente l'incasso dei flussi finanziari alla scadenza e il loro trasferimento agli investitori. Pertanto, ai fini della valutazione delle attività generali della partecipata che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti, bisognerebbe considerare solo il diritto dell'investitore di gestire le attività in caso di inadempimento. In quest'esempio, la costituzione della partecipata garantisce all'investitore un'autorità decisionale sulle attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti, l'unica volta che tale autorità decisionale è richiesta. I termini dell'accordo di vendita (put) rappresentano una parte integrante dell'operazione generale e della costituzione della partecipata. Pertanto, i termini dell'accordo di vendita, insieme ai documenti costitutivi della partecipata, inducono a concludere che l'investitore ha potere sulla partecipata anche se acquisisce la titolarità dei crediti soltanto in caso di inadempimento e gestisce i crediti in default al di là dei confini giuridici della partecipata.

 

Esempio n. 12


Le uniche attività di una partecipata sono i crediti. Nel valutare lo scopo e la costituzione della partecipata, si è stabilito che l'unica attività rilevante sia la gestione dei crediti in caso di default. La parte che ha la capacità di gestire i crediti insoluti ha potere sulla partecipata, a prescindere dal fatto che qualche debitore possa risultare inadempiente.

B54 Un investitore può avere un impegno esplicito o implicito ad assicurare che una partecipata continui a operare secondo quanto stabilito all'atto della costituzione. Tale impegno può aumentare l'esposizione dell'investitore alla variabilità dei rendimenti e, di conseguenza, accrescere l'incentivo per l'investitore a ottenere diritti sufficienti a dargli potere. Pertanto, un impegno di assicurare che una partecipata operi come da costituzione può essere un indicatore che l'investitore ha potere ma, di per sé, non conferisce potere all'investitore, né impedisce a un terzo di avere potere.

 

Esposizione, o diritti, ai rendimenti variabili di una partecipata

B55 Nel valutare se ha il controllo su una partecipata, l'investitore deve stabilire se è esposto, o ha diritto, ai rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento nella partecipata.

B56 I rendimenti variabili sono rendimenti non predeterminati e che possono essere soggetti a variazioni dettate dai risultati economici di una partecipata. I rendimenti variabili possono essere positivi, negativi o positivi e negativi contemporaneamente (vedere paragrafo 15). Un investitore deve stabilire se i rendimenti rivenienti da una partecipata sono variabili e in che misura, in base alla sostanza dell'accordo e indipendentemente dalla forma giuridica dei rendimenti. Per esempio, un investitore può possedere un'obbligazione con pagamenti fissi degli interessi. Ai fini del presente IFRS, i pagamenti fissi degli interessi sono rendimenti variabili perché sono soggetti al rischio di inadempimento ed espongono l'investitore al rischio di credito dell'emittente dell'obbligazione. L'entità della variabilità (ossia la misura in cui i rendimenti sono variabili) dipende dal rischio di credito dell'obbligazione. Analogamente, le commissioni fisse legate ai risultati di gestione delle attività di una partecipata sono rendimenti variabili perché espongono l'investitore al rischio correlato ai risultati economici della partecipata. L'entità della variabilità dipende dalla capacità della partecipata di generare reddito sufficiente a pagare le commissioni.

B57 Esempi di rendimenti comprendono:


a) dividendi, altre distribuzioni di benefici economici derivanti da una partecipata (per esempio, interessi derivanti da titoli di debito emessi dalla partecipata) e variazioni del valore dell'investimento nella partecipata;
b) compensi per la gestione delle attività o delle passività della partecipata, commissioni ed esposizione al rischio di perdita derivante dal sostegno in termini creditizi e di liquidità, interessi residui nelle attività e passività della partecipata all'atto della sua liquidazione, benefici fiscali e accesso alla liquidità futura di un investitore sulla base del suo coinvolgimento in una partecipata;
c) rendimenti non disponibili per altri detentori di partecipazioni. Per esempio, un investitore potrebbe utilizzare le proprie attività in combinazione con le attività della partecipata, combinando funzioni operative per conseguire economie di scala e risparmi di costo, procurando prodotti scarsi, ottenendo accesso a conoscenze proprietarie o limitando alcune operazioni o attività per accrescere il valore delle altre attività dell'investitore.

 

Correlazione tra potere e rendimenti

Potere delegato

B58 Quando un investitore con diritti di assumere decisioni (entità con potere decisionale) determina se controlla una partecipata, deve stabilire se è un principale o un agente. Un investitore deve anche stabilire se un'altra entità con diritti di assumere decisioni opera in qualità di suo agente. Un agente è una parte impegnata principalmente a operare per conto e per il beneficio di terzi (il principale (o i principali)) e, pertanto, non controlla la partecipata quando esercita la propria autorità decisionale (vedere paragrafi 17 e 18). Può quindi accadere che talvolta il potere di un principale sia detenuto ed esercitato da un agente, ma per conto del principale. Un'entità con potere decisionale non è un agente semplicemente perché terzi possono trarre dei benefici dalle sue decisioni.

B59 Un investitore può delegare a un agente la propria autorità decisionale su alcuni argomenti specifici o su tutte le attività rilevanti. Nel determinare se controlla una partecipata, l'investitore deve trattare i diritti di assumere decisioni delegati al proprio agente come se fossero detenuti direttamente dall'investitore. In presenza di più principali, ciascun principale deve determinare se ha potere sulla partecipata considerando le disposizioni di cui ai paragrafi B5-B54. I paragrafi B60-B72 forniscono delle linee guida per stabilire se un'entità con potere decisionale è un agente o un principale.

B60 Per stabilire se è un agente, un'entità con potere decisionale deve considerare la relazione generale tra sé stessa, la partecipata amministrata e i terzi coinvolti nella partecipata, in particolare tutti i fattori seguenti:

a) l'ambito di applicazione della propria autorità decisionale sulla partecipata (paragrafi B62 e B63);
b) i diritti detenuti da altre parti (paragrafi B64–B67);
c) la retribuzione a cui esso ha diritto secondo quanto stabilito dagli accordi retributivi (paragrafi B68–B70);
d) l'esposizione dell'entità con potere decisionale alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni detenute nella partecipata (paragrafi B71 e B72).

 

Diverse ponderazioni saranno applicate a ogni singolo fattore, sulla base di fatti e circostanze particolari.

B61 Per stabilire se un'entità con potere decisionale è un agente, è necessario valutare tutti i fattori elencati nel paragrafo B60, a meno che una singola parte non detenga diritti sostanziali per la destituzione dell'entità con potere decisionale (diritti di destituzione) che gli diano facoltà di destituire il centro decisionale senza motivo (vedere paragrafo B65).

 

L'ambito di applicazione dell'autorità decisionale

B62 L'ambito di applicazione dell'autorità decisionale di un'entità con potere decisionale viene valutata considerando:


a) le attività consentite dagli accordi sul processo decisionale e specificate dalla legge, e
b) la discrezionalità del centro decisionale nell'assumere decisioni su tali attività.

B63 Un'entità con potere decisionale deve considerare lo scopo e la costituzione della partecipata, i rischi a cui essa è esposta, i rischi che trasferisce alle parti coinvolte e il livello di coinvolgimento dell'entità con potere decisionale nella configurazione della partecipata. Per esempio, se un'entità con potere decisionale è significativamente coinvolta nella costituzione della partecipata (inclusa la determinazione della portata dell'autorità decisionale), tale coinvolgimento può indicare che l'entità con potere decisionale ha avuto l'opportunità e l'incentivo di ottenere diritti che gli hanno conferito la capacità di condurre le attività rilevanti.

 

Diritti detenuti da altre parti

B64 I diritti sostanziali detenuti da altre parti possono incidere sulla capacità dell'entità con potere decisionale di condurre le attività rilevanti di una partecipata. I diritti sostanziali di destituzione o di altro tipo possono indicare che l'entità con potere decisionale sia un agente.

B65 Quando una singola parte detiene diritti sostanziali di destituzione e ha facoltà di destituire l'entità con potere decisionale senza motivo, questo, di per sé, è sufficiente per concludere che l'entità con potere decisionale opera da agente. Se una o più parti detengono tali diritti (e una singola parte non ha facoltà di destituire l'entità con potere decisionale senza il consenso delle altre parti), tali diritti da soli non sono determinanti per stabilire che un'entità con potere decisionale agisca principalmente per conto e a beneficio di terzi. Inoltre, maggiore è il numero delle parti che devono operare insieme per esercitare i diritti di destituzione di un'entità con potere decisionale e maggiore è la portata degli altri interessi economici dell'entità con potere decisionale, così come la variabilità a essi correlata, (ossia retribuzione e altri interessi), minore sarà il peso posto su tale fattore.

B66 Nel valutare se l'entità con potere decisionale è un agente, i diritti sostanziali detenuti da altre parti che limitano la discrezionalità dell'entità con potere decisionale saranno considerati analogamente ai diritti di destituzione. Per esempio, un centro decisionale che per le proprie azioni deve ottenere l'approvazione di un numero ridotto di altre parti, è generalmente un agente. (Vedere paragrafi B22–B25 per ulteriori linee guida sui diritti e per stabilire se sono sostanziali.)

B67 Nel considerare i diritti detenuti da altre parti bisogna includere una valutazione dei diritti esercitabili dal consiglio di amministrazione (o da altro organo di governo) di una partecipata e del loro effetto sull'autorità decisionale (vedere paragrafo B23(b)).

 

Retribuzione

B68 Più alta è la retribuzione dell'entità con potere decisionale, e la sua variabilità, in relazione ai rendimenti attesi dalle attività della partecipata, maggiori saranno le probabilità che la stessa entità sia un principale.

B69 Nel determinare se è un principale o un agente, l'entità con potere decisionale deve anche considerare se sussistono le seguenti condizioni:

a) la retribuzione dell'entità con potere decisionale è commisurata ai servizi forniti;
b) l'accordo retributivo include soltanto termini, condizioni e importi solitamente presenti in accordi per servizi e per livelli di competenza analoghi negoziati nelle normali contrattazioni.

B70 Un'entità con potere decisionale non può essere un agente, a meno che non siano presenti le condizioni sancite nel paragrafo B69(a) e (b). Tuttavia, soddisfare tali condizioni separatamente non è sufficiente per concludere che un'entità con potere decisionale è un agente.

 

Esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni

B71 Nel valutare se è un agente, un'entità con potere decisionale che detiene altre partecipazioni in una partecipata (per esempio, ha investimenti nella partecipata o fornisce garanzie relativamente ai risultati economici della partecipata), deve considerare la propria esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da tali partecipazioni. Il possesso di altre partecipazioni in una partecipata indica che l'entità con potere decisionale può essere un principale.

B72 Nel valutare la propria esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni nella partecipata, un'entità con potere decisionale deve considerare quanto segue:

a) maggiore è la dimensione delle proprie partecipazioni economiche e la loro variabilità, considerando complessivamente la propria retribuzione e le altre partecipazioni, maggiori sono le probabilità che l'entità con potere decisionale sia un principale;
b) se la sua esposizione alla variabilità dei rendimenti è diversa da quella degli altri investitori e se ciò potrebbe influenzarne le azioni. Per esempio, questo potrebbe accadere qualora un'entità con potere decisionale detenga partecipazioni subordinate in una partecipata o le fornisca altre forme di strumenti di attenuazione del rischio di credito.

L'entità con potere decisionale deve valutare la propria esposizione relativamente alla variabilità totale dei rendimenti della partecipata. Questa valutazione viene fatta principalmente sulla base dei rendimenti attesi dalle attività della partecipata ma non deve ignorare l'esposizione massima dell'entità con potere decisionale alla variabilità dei rendimenti della partecipata in virtù delle altre partecipazioni di cui esso è titolare.

 

 

Esempi applicativi


Esempio n. 13


Un'entità con potere decisionale (gestore di un fondo) costituisce, commercializza e gestisce un fondo regolamentato, negoziato pubblicamente, in base ai ristretti parametri definiti nel mandato d'investimento redatto in conformità alla normativa e ai regolamenti nazionali. Il fondo è stato proposto agli investitori come un investimento in un portafoglio diversificato di titoli azionari di società quotate. Nell'ambito dei parametri specificati, il gestore del fondo ha discrezionalità sulle attività in cui investire. Il gestore del fondo ha investito una quota proporzionale del 10 per cento nel fondo e percepisce una commissione di mercato pari all'1 per cento del valore dell'attivo netto del fondo. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti. Il gestore del fondo non ha l'obbligo di finanziare le perdite in eccedenza del proprio investimento del 10 per cento. Il fondo non era tenuto a istituire un consiglio di amministrazione indipendente, e non lo ha fatto. Gli investitori non detengono diritti sostanziali che potrebbero incidere sull'autorità decisionale del gestore del fondo, ma possono ottenere il rimborso delle proprie interessenze entro i limiti specifici fissati dal fondo. Benché operi entro i parametri fissati dal mandato d'investimento e in conformità alle disposizioni regolamentari, il gestore del fondo detiene diritti decisionali che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti del fondo: gli investitori non detengono diritti sostanziali che potrebbero incidere sull'autorità decisionale del gestore del fondo. Il gestore del fondo percepisce, per i propri servizi, una commissione di mercato commisurata ai servizi offerti e ha anche effettuato un investimento proporzionale nelle quote del fondo. La retribuzione e il suo investimento espongono il gestore del fondo alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo, senza tuttavia creare un'esposizione talmente rilevante da indicare che il gestore del fondo è un principale.
In quest'esempio, la valutazione dell'esposizione del gestore del fondo alla variabilità dei rendimenti derivanti dal fondo, unitamente alla propria autorità decisionale nell'ambito dei ristretti parametri specificati, indica che il gestore del fondo è un agente. Quindi, il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.

 

Esempio n. 14

Un'entità con potere decisionale costituisce, commercializza e gestisce un fondo che offre opportunità d'investimento ad alcuni investitori. L'entità con potere decisionale (gestore del fondo) deve assumere delle decisioni nell'interesse di tutti gli investitori e nel rispetto dei contratti che governano il fondo. Tuttavia, il gestore del fondo possiede ampia discrezionalità decisionale. Il gestore del fondo percepisce, per i propri servizi, una commissione di mercato pari all'1 per cento delle attività in gestione e al 20 per cento dei profitti del fondo se si raggiunge un determinato livello di profitti. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti.
Benché debba assumere decisioni nell'interesse di tutti gli investitori, il gestore del fondo ha un'ampia autorità decisionale per condurre le attività rilevanti del fondo. Il gestore del fondo percepisce commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti. Inoltre, il tipo di retribuzione allinea gli interessi del gestore del fondo a quelli degli altri investitori nell'aumentare il valore del fondo, senza creare un'esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo che sia tanto significativa che la retribuzione, se considerata separatamente, denota che il gestore del fondo è un principale. Lo scenario e l'analisi sopra illustrati si applicano agli esempi 14A–14C seguenti. Ciascun esempio è considerato singolarmente.

 

Esempio n. 14A


Il gestore del fondo detiene anche un investimento del 2 per cento nel fondo tale che i propri interessi coincidono con quelli degli altri investitori. Il gestore del fondo non ha l'obbligo di finanziare le perdite in eccedenza del proprio investimento del 2 per cento. Gli investitori possono destituire il gestore del fondo con una votazione a maggioranza semplice, ma solo in caso di violazione del contratto. L'investimento del 2 per cento del gestore del fondo aumenta la sua esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo, senza tuttavia creare un'esposizione talmente rilevante da indicare che il gestore del fondo è un principale. I diritti degli altri investitori di destituire il gestore del fondo sono considerati diritti di protezione perché sono esercitabili solo in caso di violazione del contratto. In quest'esempio, benché il gestore del fondo abbia un'ampia autorità decisionale e sia esposto alla variabilità dei rendimenti derivanti dalla sua interessenza e dalla sua retribuzione, l'esposizione del gestore del fondo denota che in questo caso opera da agente. Quindi, il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.

 

Esempio n. 14B


Il gestore del fondo ha un investimento proporzionalmente più consistente nel fondo ma non ha alcun obbligo di finanziare le perdite in eccedenza di tale investimento. Gli investitori possono destituire il gestore del fondo con una votazione a maggioranza semplice, ma solo in caso di violazione del contratto. In quest'esempio, i diritti degli altri investitori di destituire il gestore del fondo sono considerati diritti di protezione perché sono esercitabili solo in caso di violazione del contratto. Benché il gestore del fondo percepisca commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti, la combinazione dell'investimento del gestore del fondo con la sua retribuzione potrebbe creare un'esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo talmente significativa da indicare che il gestore del fondo è un principale. Maggiore è la portata degli interessi economici del gestore del fondo, e la relativa variabilità (considerando la sua retribuzione e gli altri interessi economici complessivamente), tanto più alta sarà l'enfasi che il gestore, nell'analisi, porrà su tali interessi economici e maggiore sarà la probabilità che il gestore del fondo sia un principale. Per esempio, avendo considerato la propria retribuzione e tutti gli altri fattori, il gestore del fondo potrebbe ritenere che un investimento del 20 per cento sia sufficiente a concludere che esso controlla il fondo. Tuttavia, in circostanze diverse (ossia, se la retribuzione o gli altri fattori sono diversi), il controllo può scaturire da un livello di investimento diverso.

 

Esempio n. 14C


Il gestore del fondo detiene una quota d'investimento del 20 per cento nel fondo ma non ha alcun obbligo di finanziare le perdite in eccedenza del proprio investimento del 20 per cento. Il fondo ha un consiglio di amministrazione, i cui membri sono tutti indipendenti dal gestore del fondo e sono nominati dagli altri investitori. Annualmente, il consiglio di amministrazione nomina il gestore del fondo. Se il consiglio di amministrazione ha deciso di non rinnovare il contratto del gestore del fondo, i servizi svolti dal gestore del fondo potrebbero essere svolti da altri dirigenti del settore. Benché il gestore del fondo percepisca commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti, la combinazione del suo investimento del 20 per cento con la sua retribuzione crea un'esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo tanto significativa da indicare che il gestore del fondo è un principale. Tuttavia, gli investitori detengono diritti sostanziali per destituire il gestore del fondo: il consiglio di amministrazione dispone di un meccanismo che concede agli investitori la facoltà di destituire il gestore del fondo se lo decidono. In quest'esempio, il gestore del fondo, in sede di analisi, pone maggiore enfasi sui diritti sostanziali di destituzione. Quindi, sebbene il gestore del fondo abbia un'ampia autorità decisionale e sia esposto alla variabilità dei rendimenti del fondo derivanti dalla sua retribuzione e dal suo investimento, i diritti sostanziali detenuti dagli altri investitori indicano che il gestore del fondo è un agente. Quindi, il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.

 

Esempio n. 15


Viene creata una partecipata per acquistare un portafoglio di titoli a tasso fisso garantiti da attività, finanziato da strumenti di debito a tasso fisso e da strumenti rappresentativi di capitale. Gli strumenti rappresentativi di capitale intendono rappresentare una prima protezione dalle perdite per gli investitori in titoli di debito e percepiscono gli eventuali rendimenti residuali dalla partecipata. L'operazione è stata proposta ai potenziali investitori in titoli di debito come un investimento in un portafoglio di titoli garantiti da attività con esposizione al rischio di credito correlato alla possibile insolvenza degli emittenti dei titoli garantiti da attività inclusi nel portafoglio, e al rischio di tasso d'interesse legato alla gestione del portafoglio. All'atto della costituzione del fondo, gli strumenti rappresentativi di capitale rappresentano il 10 per cento del valore delle attività acquistate. Un'entità con potere decisionale (il gestore del fondo) gestisce il portafoglio di attività attivo assumendo decisioni d'investimento nell'ambito dei parametri illustrati nel prospetto informativo della partecipata. Per tali servizi, il gestore del fondo percepisce una commissione fissa di mercato (ossia l'1 per cento dell'attivo gestito) e commissioni correlate ai risultati (ossia il 10 per cento dei profitti) se i profitti della partecipata superano un determinato livello. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti. Il gestore del fondo detiene il 35 per cento del patrimonio netto della partecipata. Il restante 65 per cento del patrimonio netto, e tutti gli strumenti di debito, sono posseduti da un ampio numero di terzi investitori non correlati molto frazionati. Il gestore del fondo può essere destituito, senza motivo, con una semplice delibera a maggioranza da parte degli altri investitori.

Il gestore del fondo percepisce commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti. Il tipo di retribuzione fa coincidere gli interessi del gestore del fondo con quelli degli altri investitori nell'aumentare il valore del fondo. Il gestore del fondo ha un'esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo, perché ne detiene il 35 per cento del patrimonio netto, e dalla sua retribuzione.

Benché operi nell'ambito dei parametri fissati nel prospetto informativo della partecipata, il gestore del fondo ha la capacità effettiva di assumere decisioni d'investimento che incidono in modo significativo sui rendimenti della partecipata: in sede di analisi, ai diritti di destituzione detenuti dagli altri investitori sarà attribuito un peso ridotto poiché tali diritti sono detenuti da un numero cospicuo di investitori molto frazionato. In quest'esempio, il gestore del fondo ripone una maggiore enfasi sulla propria esposizione alla variabilità dei rendimenti del fondo derivanti dalla sua interessenza, subordinata agli strumenti di debito. Il possesso del 35 per cento del patrimonio netto crea un'esposizione subordinata alle perdite e ai diritti ai rendimenti della partecipata, tanto significativa da indicare che il gestore del fondo è un principale. Quindi, il gestore conclude che controlla la partecipata.

 

Esempio n. 16


Un'entità con potere decisionale (uno sponsor) sponsorizza una società veicolo plurimandataria del tipo conduit che emette strumenti di debito a breve termine a terzi investitori non correlati. L'operazione è stata proposta a potenziali investitori come un investimento in un portafoglio di attività a medio termine ad alto rating, e con la minima esposizione al rischio di credito associato alla possibile insolvenza degli emittenti delle attività in portafoglio. Vari cedenti vendono al veicolo conduit portafogli di attività a medio termine di alta qualità. Ciascun cedente gestisce il portafoglio di attività che vende al veicolo conduit e gestisce i crediti insoluti in base a una tariffa di mercato. Ciascun cedente fornisce inoltre una protezione contro le prime perdite su crediti derivanti dal suo portafoglio di attività assicurando garanzie reali per un importo maggiore del valore delle attività cedute al veicolo conduit. Lo sponsor stabilisce i termini operativi del veicolo conduit e gestisce le operazioni dello stesso a fronte di una commissione di mercato. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti. Lo sponsor approva i venditori autorizzati a cedere attività al veicolo conduit, approva le attività da acquistare e decide in merito al reperimento di fondi per il veicolo conduit. Lo sponsor deve agire nell'interesse di tutti gli investitori.

Lo sponsor ha il diritto di percepire qualsiasi rendimento residuale del veicolo conduit, cui fornisce anche strumenti di attenuazione del rischio di credito e linee di liquidità. Gli strumenti di attenuazione del rischio di credito forniti dallo sponsor assorbono le perdite fino al 5 per cento di tutte le attività del veicolo conduit, dopo che le perdite sono state assorbite dai cedenti. Non sono state anticipate linee di liquidità a fronte di attività insolute. Gli investitori non detengono diritti sostanziali che potrebbero incidere sull'autorità decisionale dello sponsor.

Anche se allo sponsor viene riconosciuta una commissione di mercato commisurata ai servizi offerti, esso è esposto alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del veicolo conduit in ragione dei diritti, di cui è titolare, a percepire i rendimenti residuali del veicolo conduit, e della fornitura degli strumenti di attenuazione del rischio di credito e delle linee di liquidità (ossia il veicolo conduit è esposto al rischio di liquidità utilizzando strumenti di debito a breve termine per finanziare attività a medio termine). Sebbene ciascun cedente detiene diritti decisionali che incidono sul valore delle attività del veicolo conduit, lo sponsor gode di un'ampia autorità decisionale che gli conferisce la capacità effettiva di condurre le attività che più significativamente incidono sui rendimenti del veicolo conduit (ossia lo sponsor ha definito i termini operativi del veicolo conduit, ha il diritto di assumere decisioni sulle attività (approvazione delle attività acquistate e approvazione dei cedenti tali attività) e sulle modalità di finanziamento del veicolo conduit (per cui occorre trovare sistematicamente nuovi investimenti)). Il diritto ai rendimenti residuali del veicolo conduit e alla fornitura di strumenti di attenuazione del rischio di credito e di linee di liquidità, espone lo sponsor alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del veicolo conduit in misura diversa da quella degli altri investitori. Di conseguenza, tale esposizione indica che lo sponsor è un principale e, pertanto, lo sponsor conclude che controlla il veicolo conduit. L'obbligo dello sponsor di agire nell'interesse di tutti gli investitori non gli impedisce di essere un principale.

 

Relazione con altre parti

B73 Quando valuta il controllo, un investitore deve considerare la natura della sua relazione con le altre parti e se tali altre parti operano per conto dell'investitore (ossia, se sono “agenti di fatto”). Per stabilire se altre parti operano in qualità di “agenti di fatto” è necessario un giudizio che tenga conto non solo della natura della relazione ma anche delle modalità di interazione delle parti tra di esse e nei confronti dell'investitore.

B74 Una relazione di questo genere non deve necessariamente implicare un accordo contrattuale. Una parte è un “agente di fatto” quando l'investitore o coloro che conducono le attività dell'investitore hanno la capacità di ordinare a tale parte di operare per conto dell'investitore. In tali circostanze, nel determinare il controllo di una partecipata, l'investitore deve considerare i diritti decisionali dell'“agente di fatto” e la propria esposizione indiretta, o i diritti, ai rendimenti variabili che gli derivano attraverso l'agente de facto, oltre a quelli di cui è titolare direttamente.

B75 Gli esempi che seguono riguardano altre parti che, per la natura stessa della loro relazione, potrebbero operare come “agenti di fatto” dell'investitore:

a) le parti correlate dell'investitore;
b) una parte che ha ricevuto dall'investitore la propria interessenza nella partecipata a titolo di conferimento o di finanziamento;
c) una parte che ha concordato di non vendere, trasferire o gravare le proprie partecipazioni nella partecipata senza la preventiva approvazione dell'investitore (a eccezione delle situazioni in cui l'investitore e l'altra parte hanno il diritto della preventiva approvazione e i diritti si fondano su termini concordati da parti disponibili indipendenti);
d) una parte che non può finanziare le proprie operazioni senza il sostegno finanziario subordinato da parte dell'investitore;
e) una partecipata in cui la maggioranza dei componenti dell'organo di governo o in cui i dirigenti con responsabilità strategiche sono gli stessi di quelli dell'investitore;
f) una parte che ha una stretta relazione commerciale con l'investitore, come potrebbe essere la relazione tra un fornitore di servizi professionali e uno dei suoi principali clienti.

 

Controllo di attività specifiche

B76 Un investitore deve valutare se tratta una parte di partecipata come un'entità ritenuta separata e, in tal caso, se controlla l'entità ritenuta separata.

B77 Un investitore deve trattare una parte di partecipata come un'entità ritenuta separata se e solo se è soddisfatta la seguente condizione:

le attività specifiche della partecipata (e i relativi strumenti di attenuazione del rischio di credito, se presenti) rappresentano l'unica fonte di pagamento per passività specifiche della partecipata, o per altre interessenze specifiche nella stessa. Le parti diverse da quelle titolari di una passività specifica non hanno diritti né obbligazioni correlati alle attività specifiche o ai flussi finanziari residui derivanti da tali attività. Nella sostanza, nessuna forma di rendimento derivante dalle attività specifiche può essere utilizzata dalla partecipata residuale e nessuna delle passività dell'entità ritenuta separata può essere estinta a mezzo delle attività della partecipata residuale. Pertanto, in sostanza, tutte le attività, le passività e il patrimonio netto di tale entità ritenuta separata sono distinte dall'intera partecipata. Un'entità separata di questo tipo è spesso denominata ‘silo'.

B78 Quando è soddisfatta la condizione di cui al paragrafo B77, per valutare se ha potere su quella parte della partecipata, un investitore deve identificare le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità ritenuta separata e il modo in cui tali attività sono condotte. Quando valuta il controllo dell'entità ritenuta separata, l'investitore deve anche considerare se ha un'esposizione o ha dei diritti sui rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento in quell'entità ritenuta separata, e se ha la capacità di esercitare il proprio potere su quella parte di partecipata per incidere sull'ammontare dei rendimenti dell'investitore.

B79 Se l'investitore controlla l'entità ritenuta separata, deve consolidare quella parte di partecipata. In tal caso, le altre parti escluderanno quella parte di partecipata nel momento in cui devono valutare il controllo e il consolidamento della partecipata.

 

Valutazione continua

B80 Un investitore deve rideterminare se controlla una partecipata nel caso in cui fatti e circostanze indichino la presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7.

B81 In caso di variazione nelle modalità di esercizio del potere su una partecipata, tale variazione deve riflettersi nel modo in cui un investitore determina il proprio potere su una partecipata. Per esempio, le variazioni nei diritti decisionali possono significare che le attività rilevanti non sono più condotte attraverso i diritti di voto, ma che esistono altri accordi, come i contratti, che conferiscono a un'altra parte, o ad altre parti, la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti.

B82 Un evento può comportare che un investitore ottenga o perda potere su una partecipata senza che esso sia coinvolto in tale evento. Per esempio, un investitore può acquisire potere su una partecipata perché sono decaduti i diritti decisionali detenuti da un'altra parte, o da altre parti, che in precedenza impedivano all'investitore di controllare una partecipata.

B83 Un investitore deve considerare anche le variazioni che influenzano la propria esposizione ai rendimenti variabili, o ai diritti su tali rendimenti, derivanti dal suo coinvolgimento nella partecipata. Per esempio, un investitore che ha potere su una partecipata può perderne il controllo se non ha più diritto a percepire i rendimenti, o non è più esposto alle obbligazioni, perché non soddisfa i requisiti del paragrafo 7(b) (per esempio, in caso di risoluzione di un contratto che riconosce commissioni legate al conseguimento di risultati).

B84 Un investitore deve considerare se è cambiata la sua valutazione di operare in qualità di agente o di principale. Le variazioni nella relazione generale tra l'investitore e le altre parti possono significare che un investitore non opera più nel ruolo di agente, anche se in precedenza ha operato come agente, e viceversa. Per esempio, se intervengono variazioni nei diritti dell'investitore, o di altre parti, l'investitore deve riconsiderare il proprio status di principale o di agente.

B85 La valutazione iniziale del controllo, o del proprio stato di principale o agente, operata da un investitore, non cambia semplicemente a seguito di un mutamento delle condizioni di mercato (per esempio, una variazione dei rendimenti della partecipata dovuta alle condizioni del mercato), a meno che il cambiamento delle condizioni di mercato non modifichi uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 o non modifichi la relazione generale tra un principale e un agente.

 

DETERMINARE SE UN'ENTITÀ È UN'ENTITÀ D'INVESTIMENTO

B85A Nel determinare se è un'entità d'investimento, l'entità deve considerare tutti i fatti e le circostanze, inclusi il proprio scopo e la propria struttura. Un'entità che possiede i tre elementi della definizione di entità d'investimento illustrati nel paragrafo 27 è una entità d'investimento. I paragrafi B85B–B85M descrivono più dettagliatamente gli elementi della definizione.

Finalità commerciale

B85B La definizione di entità d'investimento richiede che la finalità commerciale dell'entità debba essere unicamente quella di investire i fondi ai fini della rivalutazione del capitale, dei proventi degli investimenti (quali dividendi, interessi o canoni di locazione) o di entrambi. I documenti che descrivono gli obiettivi degli investimenti dell'entità, come il documento d'offerta, le pubblicazioni distribuite dall'entità e altri documenti aziendali o partecipativi, forniscono solitamente indicazioni sulla finalità commerciale di un'entità d'investimento. Ulteriori indicazioni possono derivare dal modo in cui l'entità si presenta a terzi (come i potenziali investitori o le potenziali partecipate); per esempio, un'entità può presentare la propria finalità commerciale come quella di effettuare investimenti a medio termine con l'obiettivo di rivalutare il capitale. Al contrario, un'entità che si presenta come un investitore il cui obiettivo è quello di sviluppare, produrre o commercializzare congiuntamente prodotti con le proprie partecipate ha una finalità commerciale che non è conforme a quella di un'entità d'investimento, in quanto l'entità percepirà proventi dalle attività di sviluppo, produzione o commercializzazione oltre che da quella di investimento (cfr. paragrafo B85I).

B85C Un'entità d'investimento può offrire servizi collegati alle attività di investimento (per esempio, servizi di consulenza agli investimenti, gestione degli investimenti, assistenza agli investimenti e servizi amministrativi) a terzi, oltre che ai propri investitori, direttamente o attraverso una controllata; ciò vale anche se tali attività sono rilevanti per l'entità, purché l'entità continui a soddisfare la definizione di entità d'investimento.

B85D Un'entità d'investimento può anche esercitare le seguenti attività collegate agli investimenti, direttamente o attraverso una controllata, se tali attività sono intraprese al fine di massimizzare il rendimento dell'investimento (rivalutazione del capitale o proventi da investimenti) nelle proprie partecipate e non rappresentano una rilevante attività commerciale distinta o una rilevante fonte di reddito distinta per l'entità d'investimento:

a) fornire a una partecipata servizi di gestione e consulenza strategica; e
b) fornire a una partecipata un'assistenza finanziaria, come un finanziamento, un impegno di capitale o una garanzia..

B85E Se un'entità d'investimento possiede una controllata che non è essa stessa un'entità d'investimento e i cui principali scopi e attività sono la fornitura di servizi o attività collegati alle attività d'investimento dell'entità d'investimento, come quelli descritti nei paragrafi B85C–B85D, all'entità o a terzi, essa deve consolidare tale controllata in conformità al paragrafo 32. Se la controllata che fornisce servizi o attività collegati agli investimenti è essa stessa un'entità d'investimento, l'entità d'investimento controllante è tenuta a valutare tale controllata al fair value rilevato a conto economico in conformità con il paragrafo 31.

 

Strategie di dismissione

B85F Anche i programmi di investimento di una entità forniscono indicazioni sulla finalità commerciale. Una caratteristica che contraddistingue una entità d'investimento dalle altre entità è data dal fatto che un'entità d'investimento non programma di detenere i propri investimenti per un periodo indeterminato; li detiene per un periodo limitato. Poiché le partecipazioni di capitale e gli investimenti in attività non finanziarie possono potenzialmente essere detenuti per un periodo indefinito, una entità d'investimento dovrà avere una strategia di dismissione che documenti come l'entità programma di realizzare la rivalutazione del capitale della quasi totalità delle proprie partecipazioni di capitale e i propri investimenti in attività non finanziarie. Una entità d'investimento deve anche avere una strategia di dismissione per qualsiasi strumento rappresentativo di debito che potenzialmente può essere detenuto per un periodo indefinito, per esempio gli investimenti in strumenti di debito irredimibili. L'entità non è tenuta a documentare strategie di dismissione specifiche per ciascun investimento, ma deve individuare potenziali strategie di dismissione diverse a seconda delle varie tipologie di investimento o dei vari portafogli d'investimento, inclusa la definizione di un arco temporale realistico per dismettere i propri investimenti. I meccanismi di dismissione che si attivano soltanto per i casi di inadempimento, quali la violazione di un contratto o la sua non esecuzione, non sono considerati strategie di dismissione ai fini della presente valutazione.

B85G Le strategie di dismissione possono variare per tipologia di investimento. Per gli investimenti in titoli di “private equity”, esempi di strategie di dismissione includono l'offerta pubblica iniziale, il collocamento privato, la cessione dell'azienda, la distribuzione (agli investitori) delle interessenze partecipative e la dismissione di attività (inclusa la vendita delle attività di una partecipata seguita da una liquidazione della partecipata stessa). Nel caso di partecipazioni di capitale quotate su un mercato pubblico, esempi di strategie di dismissione comprendono la vendita dell'investimento in un collocamento privato o in un mercato pubblico. Per quanto concerne gli investimenti immobiliari, un esempio di strategia di dismissione comprende la vendita dell'immobile attraverso intermediari specializzati o il mercato aperto.

B85H Un'entità d'investimento può detenere un investimento in un'altra entità d'investimento costituita in connessione con l'entità per motivi legali, regolamentari, fiscali o per ragioni analoghe. In tale caso, l'entità d'investimento che è investitore non deve necessariamente avere una strategia di dismissione per tale investimento, a condizione che l'entità d'investimento partecipata abbia una strategia di dismissione appropriata per i propri investimenti.

 

Utili da investimenti

B85I Un'entità non investe unicamente per ottenere la rivalutazione del capitale, i proventi da investimenti o entrambi se l'entità o un altro membro del gruppo di cui fa parte l'entità (ossia il gruppo che è controllato dalla controllante ultima dell'entità d'investimento) ottiene, oppure ha l'obiettivo di ottenere, altri benefici dagli investimenti dell'entità che non sono disponibili per le terze parti non correlate alla partecipata. Tali benefici comprendono:

a) l'acquisizione, l'uso, lo scambio o lo sfruttamento dei processi, delle attività o delle tecnologie di una partecipata. Ciò includerebbe il caso in cui l'entità o un altro membro del gruppo è in possesso di diritti sproporzionati, o esclusivi, di acquisire attività, tecnologie, prodotti o servizi di qualsiasi partecipata, per esempio, avendo un'opzione di acquistare un'attività da una partecipata se si ritiene che lo sviluppo dell'attività possa avere successo;
b) accordi per un controllo congiunto (secondo la definizione dell'IFRS 11) o altri accordi tra l'entità o un altro membro del gruppo e una partecipata per sviluppare, produrre, commercializzare o fornire prodotti o servizi;
c) garanzie finanziarie o attività fornite da una partecipata come garanzie collaterali a fronte di accordi di finanziamento dell'entità o di un altro membro del gruppo (tuttavia, una entità d'investimento sarebbe ancora in grado di utilizzare un investimento in una partecipata come garanzia a fronte di un qualsiasi suo finanziamento);
d) un'opzione detenuta da una parte correlata dell'entità di acquistare, da tale entità o da un altro membro del gruppo, un'interessenza partecipativa in una partecipata dell'entità;
e) a eccezione di quanto descritto nel paragrafo B85J, le operazioni tra l'entità o un altro membro del gruppo e una partecipata che:

i) hanno delle condizioni che non sono disponibili per le entità che non sono parti correlate dell'entità, di un altro membro del gruppo o della partecipata;
ii) non sono al fair value; o
iii) rappresentano una parte consistente dell'attività imprenditoriale della partecipata o dell'entità, incluse le attività imprenditoriali delle altre entità del gruppo.

B85J Un'entità d'investimento può avere la strategia di investire in più di una partecipata nello stesso settore, nello stesso mercato o nella stessa area geografica al fine di trarre benefici dalle sinergie che incrementano la rivalutazione del capitale e i proventi da investimenti di tali partecipate. Nonostante il paragrafo B85I(e), il solo fatto che le partecipate fanno affari tra loro non esclude che l'entità possa qualificarsi come entità d'investimento.

 

Determinazione del fair value

B85K Un elemento essenziale della definizione di entità d'investimento consiste nel fatto che essa determina e valuta il rendimento della quasi totalità degli investimenti in base al fair value, poiché l'utilizzo del fair value fornisce informazioni più significative rispetto, per esempio, al consolidamento delle proprie controllate o all'utilizzo del metodo del patrimonio netto per le proprie partecipazioni nelle collegate o nelle joint venture. Per dimostrare che soddisfa tale elemento della definizione, una entità d'investimento:

a) fornisce agli investitori le informazioni sul fair value e determina il valore della quasi totalità dei propri investimenti al fair value nel proprio bilancio ogni volta che tale fair value è richiesto o consentito in conformità agli IFRS; e
b) comunica le informazioni sul fair value internamente ai dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (secondo la definizione dello IAS 24), i quali utilizzano il fair value come il criterio di valutazione primario per valutare il rendimento della quasi totalità dei propri investimenti e per assumere decisioni di investimento.

B85L Per soddisfare quanto previsto al punto B85K(a), un'entità d'investimento dovrebbe:


a) scegliere di contabilizzare qualsiasi investimento immobiliare utilizzando il modello del fair value di cui allo IAS 40 Investimenti immobiliari;
b) scegliere l'esenzione dall'applicazione del metodo del patrimonio netto di cui allo IAS 28 per le proprie partecipazioni in collegate e joint venture; e
c) valutare le proprie attività finanziarie al fair value in base a quanto previsto dall'IFRS 9.

B85M Un'entità d'investimento può avere delle attività non d'investimento, quali l'immobile in cui si ha la sede centrale e le relative attrezzature, e può anche avere delle passività finanziarie. L'elemento di valutazione al fair value della definizione di una entità d'investimento del paragrafo 27(c) si applica agli investimenti di una entità d'investimento. Di conseguenza, un'entità d'investimento non è tenuta a valutare al fair value le proprie attività non d'investimento o le proprie passività.

 

Caratteristiche tipiche di un'entità d'investimento

B85N Nel determinare se soddisfa la definizione di entità d'investimento, un'entità deve considerare se ne presenta le caratteristiche tipiche (vedere paragrafo 28). L'assenza di una o più di tali caratteristiche tipiche non comporta necessariamente che l'entità non possa essere classificata come una entità d'investimento, ma indica che è necessaria una valutazione aggiuntiva per determinare se l'entità è un'entità d'investimento.

 

Più di un investimento

B85O Un'entità d'investimento solitamente detiene diverse forme di investimento al fine di diversificare il proprio rischio e massimizzare i rendimenti. Un'entità può detenere un portafoglio di investimenti direttamente o indirettamente, per esempio detenendo un unico investimento in un'altra entità d'investimento che a sua volta possiede diversi investimenti.

B85P Possono esservi volte in cui l'entità detiene un unico investimento. Tuttavia, il fatto di possedere un unico investimento non impedisce necessariamente a un'entità di soddisfare la definizione di entità d'investimento. Per esempio, un'entità d'investimento può detenere soltanto un unico investimento nel caso in cui l'entità:

a) è nella fase di avvio e non ha ancora individuato investimenti adeguati e, pertanto, non ha ancora attuato il proprio programma di investimenti che prevede l'acquisizione di diversi investimenti;
b) non ha ancora effettuato altri investimenti in sostituzione di quelli dismessi;
c) è stata costituita per raccogliere i fondi di più investitori per investire in un unico investimento qualora tale investimento non sia ottenibile da un singolo investitore (per esempio, nel caso in cui l'investimento minimo richiesto sia troppo elevato per un singolo investitore); o
d) è in fase di liquidazione.

 

Più di un investitore

B85Q Una entità d'investimento ha di norma diversi investitori che mettono in comune i propri fondi per accedere ai servizi di gestione degli investimenti e alle opportunità di investimento a cui non potrebbero accedere singolarmente. Il fatto di avere diversi investitori renderebbe meno probabile che l'entità, o gli altri membri del gruppo di cui fa parte l'entità, ottenga benefici diversi dalla rivalutazione del capitale o dai proventi degli investimenti (vedere paragrafo B85I).

B85R In alternativa, un'entità d'investimento può essere costituita da un unico investitore, oppure per un unico investitore, che rappresenta o supporta gli interessi di un gruppo più ampio di investitori (per esempio, un fondo pensione, un fondo di investimento governativo o una fiduciaria di famiglia).

B85S Può accadere che l'entità abbia temporaneamente un unico investitore. Per esempio, un'entità d'investimento può avere un unico investitore nel caso in cui l'entità:

a) è nel periodo iniziale di offerta al pubblico, che non è ancora terminato e l'entità è impegnata nella ricerca di investitori adeguati;
b) non ha ancora individuato investitori adeguati per sostituire le interessenze partecipative che sono state riscattate; o
c) è in fase di liquidazione.

 

Investitori non correlati

B85T Solitamente, un'entità d'investimento ha diversi investitori che non sono parti correlate (secondo la definizione dello IAS 24) dell'entità o di altri membri del gruppo di cui fa parte l'entità. Il fatto di avere investitori che non sono parti correlate dell'entità rende meno probabile che l'entità, o altri membri del gruppo di cui fa parte l'entità, ottengano benefici diversi dalla rivalutazione del capitale o dai proventi degli investimenti (vedere paragrafo B85I).

B85U Tuttavia, un'entità può comunque essere considerata come un'entità d'investimento anche se i suoi investitori sono correlati all'entità. Per esempio, un'entità d'investimento può costituire un fondo “parallelo” distinto per un gruppo di propri dipendenti (come i dipendenti con responsabilità strategiche) o altri investitori che sono parti correlate, che replica gli investimenti del principale fondo di investimento dell'entità. Detto fondo “parallelo” può qualificarsi come un'entità d'investimento anche se tutti i suoi investitori sono parti correlate.

 

Interessenze partecipative

B85V Un'entità d'investimento è solitamente un'entità giuridica distinta, anche se non è tenuta ad esserlo. Le interessenze partecipative in un'entità d'investimento sono tipicamente sotto forma di capitale o di altre interessenze similari (per esempio, interessenze di partenariato), alle quali vengono attribuite quote proporzionali dell'attivo netto dell'entità d'investimento. Tuttavia, il fatto di avere diverse classi di investitori, alcuni dei quali hanno diritti solo su investimenti o gruppi di investimenti specifici, oppure hanno quote proporzionali diverse dell'attivo netto, non preclude a un'entità di essere un'entità d'investimento.

B85W Inoltre, un'entità che abbia interessenze partecipative significative sotto forma di strumenti di debito che, in base ad altri IFRS applicabili, non soddisfano la definizione di capitale, può comunque qualificarsi come entità d'investimento, a condizione che i detentori degli strumenti di debito siano esposti a rendimenti variabili derivanti dalle variazioni del fair value dell'attivo netto dell'entità.

 

 

DISPOSIZIONI CONTABILI


Procedure di consolidamento

B86 Bilancio consolidato:

a) combinazione di elementi similari di attività, passività, patrimonio netto, ricavi, costi e flussi finanziari della controllante con quelli delle controllate;
b) compensazione (elisione) del valore contabile della partecipazione della controllante in ciascuna controllata e della corrispondente parte di patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dalla controllante (l'IFRS 3 spiega come contabilizzare il relativo avviamento);
c) elisione integrale di attività e passività, patrimonio netto, ricavi, costi e flussi finanziari infragruppo relativi a operazioni tra entità del gruppo (profitti e perdite derivanti da operazioni infragruppo comprese nel valore contabile di attività, quali rimanenze e immobilizzazioni, sono eliminati completamente). Le perdite infragruppo possono indicare una riduzione di valore che è necessario rilevare nel bilancio consolidato. Lo IAS 12 Imposte sul reddito si applica alle differenze temporanee derivanti dall'eliminazione di utili e perdite originati da operazioni infragruppo.

 

Politiche contabili uniformi

B87 Se una componente di un gruppo utilizza politiche contabili diverse da quelli adottate nel bilancio consolidato per operazioni e fatti simili in circostanze similari, bisogna apportare le opportune rettifiche al bilancio di quella componente del gruppo nella preparazione del bilancio consolidato, al fine di garantire la conformità alle politiche contabili del gruppo.

 

Misurazione

B88 Un'entità include i ricavi e i costi di una controllata nel bilancio consolidato dalla data in cui essa ottiene il controllo fino alla data in cui perde il controllo della controllata. I ricavi e i costi della controllata si basano sugli importi delle attività e delle passività rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione. Per esempio, i costi di ammortamento rilevati nel prospetto consolidato di conto economico complessivo dopo la data di acquisizione, sono basati sul fair value (valore equo) delle relative attività ammortizzabili rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione.

 

Diritti di voto potenziali

B89 In presenza di diritti di voto potenziali o di altri strumenti derivati che incorporano diritti di voto potenziali, la quota di utile o perdita e le variazioni del patrimonio netto attribuito alla controllante e alle partecipazioni di minoranza nella preparazione del bilancio consolidato è determinata in base agli attuali assetti proprietari e non riflette la possibilità di esercitare o convertire diritti di voto potenziali e altri strumenti derivati, tranne il caso in cui si applichi il paragrafo B90.

B90 In alcune circostanze un'entità possiede, nella sostanza, una partecipazione risultante da un'operazione che le consente l'accesso ai benefici economici associati a una partecipazione. In tali circostanze, la quota attribuita alla controllante e alle partecipazioni di minoranza nella preparazione del bilancio consolidato è determinata prendendo in considerazione il successivo esercizio di tali diritti di voto potenziali e di altri derivati che danno al momento all'entità l'accesso ai benefici economici.

B91 L'IFRS 9 non si applica a partecipazioni in controllate consolidate. Quando gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali consentono effettivamente di usufruire dei rendimenti associati alla partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture, gli strumenti non sono soggetti alle disposizioni di cui all'IFRS 9. In tutti gli altri casi, gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali sono contabilizzati in conformità all'IFRS 9.

 

Data di riferimento

B92 I bilanci della capogruppo e delle sue controllate utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato devono recare la stessa data di riferimento. Quando la data di chiusura dell'esercizio della controllante è diversa da quella della controllata, quest'ultima prepara, a fini di consolidamento, informazioni finanziarie aggiuntive alla stessa data del bilancio della capogruppo, così da consentire alla capogruppo di consolidare le informazioni finanziarie della controllata, a meno che ciò non sia fattibile.

B93 Se questo non è fattibile, la controllante deve consolidare le informazioni finanziarie della controllata utilizzando il suo bilancio più recente rettificato per tenere conto dell'effetto di operazioni o eventi significativi che si verificano tra la data di tale bilancio e la data del bilancio consolidato. In ogni caso, la differenza tra la data del bilancio della controllata e quella del bilancio consolidato non deve essere superiore a tre mesi; inoltre, la lunghezza degli esercizi di riferimento e le differenze tra le date del bilancio dovranno essere uguali di esercizio in esercizio.

 

Partecipazioni di minoranza

B94 Un'entità deve attribuire l'utile (perdita) d'esercizio e ciascuna delle altre componenti di conto economico complessivo ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza. L'entità deve attribuire il totale conto economico complessivo ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche se ciò implica che le partecipazioni di minoranza abbiano un saldo negativo.

B95 Se una controllata ha emesso azioni privilegiate cumulative che sono classificate come patrimonio netto e sono possedute da azionisti di minoranza, l'entità deve calcolare la propria quota di utili o perdite dopo aver tenuto conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non è stata deliberata.

 

Variazioni nella quota detenuta da partecipazioni di minoranza

B96 Quando la quota di patrimonio netto detenuto da partecipazioni di minoranza cambia, un'entità deve rettificare i valori contabili delle partecipazioni di maggioranza e di minoranza per riflettere le variazioni nelle loro relative interessenze nella controllata. L'entità deve rilevare direttamente nel patrimonio netto qualsiasi differenza tra l'ammontare di cui vengono rettificate le partecipazioni di minoranza e il fair value (valore equo) del corrispettivo pagato o ricevuto direttamente nel patrimonio netto e attribuita ai soci della controllante.

 

Perdita del controllo

B97 Una controllante potrebbe perdere il controllo di una controllata in due o più accordi (operazioni). Tuttavia, talvolta le circostanze indicano che gli accordi multipli dovrebbero esser contabilizzati come un'unica operazione. Nel determinare se contabilizzare gli accordi come un'unica operazione, la controllante deve considerare tutti i termini e le condizioni degli accordi e i loro effetti economici. Una o più delle seguenti circostanze indicano che la controllante dovrebbe contabilizzare gli accordi multipli come un'unica operazione:

a) sono sottoscritti contemporaneamente o sono interdipendenti;
b) formano un'unica operazione concepita per conseguire un risultato commerciale complessivo;
c) il verificarsi di un accordo dipende dal verificarsi di almeno un altro accordo;
d) un accordo è di per sé considerato non economicamente giustificato, ma è economicamente giustificato se considerato insieme ad altri accordi. Un esempio di ciò si verifica quando una cessione di azioni viene effettuata a un prezzo inferiore a quello di mercato ed è compensata da una cessione successiva effettuata a un prezzo superiore a quello di mercato.

B98 Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa deve:


a) eliminare contabilmente:


i) le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata in base ai loro valori contabili alla data della perdita del controllo, e
ii) i valori contabili di qualsiasi precedente partecipazione di minoranza nella ex controllata alla data della perdita del controllo (inclusa qualsiasi altra componente di conto economico complessivo a essa attribuibile);


b) rilevare:


i) il fair value (valore equo) del corrispettivo eventualmente ricevuto a seguito dell'operazione, dell'evento o delle circostanze che hanno determinato la perdita del controllo;
ii) se l'operazione che ha determinato la perdita del controllo implica una distribuzione delle azioni della controllata ai soci nella loro qualità di soci, detta distribuzione, e
iii) qualsiasi partecipazione precedentemente detenuta nella ex controllata al rispettivo fair value (valore equo) alla data della perdita del controllo;


c) riclassificare nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio, o trasferire direttamente negli utili portati a nuovo se previsto da altri IFRS, gli ammontari rilevati tra le altre componenti di conto economico in relazione alla controllata sulla base descritta al paragrafo B99;
d) rilevare qualsiasi differenza risultante come utile o perdita nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio attribuibile alla controllante.

B99 Se una controllante perde il controllo di una controllata, la controllante deve contabilizzare tutti gli importi precedentemente rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo in relazione a quella controllata, analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso direttamente le attività o passività relative. Pertanto, se un utile o una perdita precedentemente rilevato nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo fosse riclassificato nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio all'atto della dismissione delle relative attività o passività, la controllante, nel momento in cui perde il controllo della controllata, deve riclassificare l'utile o la perdita dal patrimonio netto al prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio (come rettifica da riclassificazione). Se una riserva di rivalutazione precedentemente rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo fosse trasferita direttamente negli utili portati a nuovo all'atto della dismissione dell'attività, la controllante, nel momento in cui perde il controllo della controllata, deve trasferire la riserva di rivalutazione direttamente negli utili portati a nuovo.

 

CONTABILIZZAZIONE DI UN CAMBIO DI STATO DELL'ENTITÀ D'INVESTIMENTO

B100 Se un'entità cessa di essere un'entità d'investimento, deve applicare l'IFRS 3 a qualsiasi controllata precedentemente valutata al fair value rilevato a conto economico in conformità al paragrafo 31. La data del cambio di stato sarà considerata come data di acquisizione presunta. Il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta deve rappresentare il corrispettivo presunto trasferito ai fini della determinazione dell‘avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta. Tutte le controllate devono essere consolidate in conformità ai paragrafi 19–24 del presente IFRS a partire dalla data del cambio di stato.

B101 Quando un'entità diventa un'entità d'investimento, non deve più consolidare le proprie controllate alla data del cambio di stato, a eccezione delle controllate che devono continuare a essere consolidate in conformità al paragrafo 32. L'entità d'investimento deve applicare le disposizioni dei paragrafi 25 e 26 a quelle controllate che cessa di consolidare come se avesse perso il controllo di tali controllate a tale data.

Nell'Appendice C è aggiunto il paragrafo C1D ed è modificato il paragrafo C2 A.

APPENDICE C - DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE

In vigore dal 1 gennaio 2013


La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS e ha la stessa autorità delle altre parti dell'IFRS.


DATA DI ENTRATA IN VIGORE

C1 L'entità deve applicare il presente IFRS a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1 ° gennaio 2013 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Qualora un'entità applichi il presente IFRS a partire da un esercizio precedente, deve indicare tale fatto e applicare contemporaneamente l'IFRS 11, l'IFRS 12, lo IAS 27 Bilancio separato e lo IAS 28 (modificato nel 2011).

C1A Bilancio consolidato, Accordi a controllo congiunto e Informativa sulle partecipazioni in altre entità: Guida alle disposizioni transitorie (modifiche all'IFRS 10, all'IFRS 11 e all'IFRS 12), pubblicato nel giugno 2012, ha modificato i paragrafi C2-C6 e ha aggiunto i paragrafi C2A-C2B, C4A-C4C, C5A e C6A-C6B. L'entità deve applicare tali modifiche a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2013 o da data successiva. Qualora un'entità applichi l'IFRS 10 a partire da un esercizio precedente, queste modifiche devono essere applicate a partire da tale esercizio precedente.

C1B Entità d'investimento (Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27), pubblicato a ottobre 2012, ha modificato i paragrafi 2, 4, C2A, C6A e l'Appendice A e ha aggiunto i paragrafi 27–33, B85A–B85W, B100-B101 e C3A–C3F. L'entità deve applicare tali modifiche a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2014 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Se un'entità applica tali modifiche a partire da un periodo precedente, deve indicare tale fatto e applicare contestualmente tutte le modifiche comprese in Entità d'investimento.

C1D Entità d'investimento: applicazione dell'eccezione di consolidamento (Modifiche agli IFRS 10, IFRS12 e allo IAS 28), pubblicato a dicembre 2014, ha modificato i paragrafi 4, 32, B85C, B85E e C2 A e ha aggiunto i paragrafi 4 A-4B. L'entità deve applicare tali modifiche a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2016 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Se un'entità applica queste modifiche a partire da un periodo precedente, tale fatto deve essere indicato.

 

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

C2 Un'entità deve applicare il presente IFRS retroattivamente, secondo quanto previsto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori, ad eccezione di quanto specificato nei paragrafi C2A-C6.

C2A A prescindere dalle disposizioni del paragrafo 28 dello IAS 8, quando il presente IFRS è applicato per la prima volta e, qualora successivamente, quando sono applicate per la prima volta le modifiche al presente IFRS Entità d'investimento e Entità d'investimento: applicazione dell'eccezione di consolidamento, un'entità deve soltanto presentare le informazioni quantitative richieste dal paragrafo 28(f) dello IAS 8 per l'esercizio immediatamente antecedente la data di applicazione iniziale del presente IFRS (l'«esercizio immediatamente antecedente»). Un'entità può anche presentare tali informazioni per l'esercizio corrente o per esercizi comparativi precedenti, ma non è tenuta a farlo.

C2B Ai fini del presente IFRS, la data dell'applicazione iniziale è l'inizio dell'esercizio per il quale si applica per la prima volta il presente IFRS.

C3 Alla data dell'applicazione iniziale l'entità non è tenuta a effettuare rettifiche alla contabilità precedente per il suo coinvolgimento con:

a) entità che saranno consolidate a tale data in conformità allo IAS 27 Bilancio consolidato e separato e della SIC-12 Consolidamento - Società a destinazione specifica e sono ancora consolidate in conformità al presente IFRS; o
b) entità che non saranno consolidate a tale data in conformità allo IAS 27 e della SIC-12 e non sono consolidate in conformità al presente IFRS.

C3A Alla data di applicazione iniziale un'entità deve valutare, in base ai fatti e alle circostanze esistenti a tale data, se è un'entità d'investimento. Se, alla data di applicazione iniziale, un'entità conclude che è un'entità d'investimento, deve applicare le disposizioni dei paragrafi C3B–C3F piuttosto che quelle dei paragrafi C5-C5A.

C3B Fatta eccezione per qualsiasi controllata consolidata in conformità al paragrafo 32 (alla quale si applicano i paragrafi C3 e C6 o i paragrafi C4–C4C, a seconda di quali siano pertinenti), un'entità d'investimento deve determinare il valore del proprio investimento in ciascuna controllata al fair value rilevato a conto economico come se le disposizioni del presente IFRS fossero sempre state in vigore. L'entità d'investimento deve rettificare retroattivamente sia l'esercizio immediatamente antecedente la data di applicazione iniziale, sia il patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente antecedente, per tener conto delle differenze tra:

a) il precedente valore contabile della controllata; e
b) il fair value della partecipazione dell'entità d'investimento nella controllata.

L'importo cumulato di tutte le rettifiche di fair value precedentemente rilevate nelle altre componenti di conto economico complessivo deve essere riclassificato tra gli utili portati a nuovo all'inizio dell'esercizio immediatamente antecedente la data di applicazione iniziale.

C3C Prima della data di adozione dell'IFRS 13 Valutazione del fair value, un'entità d'investimento deve utilizzare gli importi relativi al fair value precedentemente comunicati agli investitori o alla direzione aziendale, se tali importi costituiscono l'ammontare al quale l'investimento avrebbe potuto essere scambiato, alla data di valutazione, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.

C3D Se la valutazione di un investimento in una controllata in conformità ai paragrafi C3B–C3C non risulta fattibile (secondo la definizione dello IAS 8), un'entità d'investimento deve applicare le disposizioni del presente IFRS all'inizio del primo periodo per il quale è possibile applicare i paragrafi C3B–C3C, che può anche essere l'esercizio corrente. L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente antecedente la data di applicazione iniziale, a meno che l'inizio del primo periodo per il quale è possibile applicare il presente paragrafo corrisponda all'esercizio corrente. In tal caso, la rettifica al patrimonio netto deve essere rilevata all'inizio dell'esercizio corrente.

C3E Se un'entità d'investimento ha dismesso un investimento in una controllata, o ne ha perso il controllo, prima della data di applicazione iniziale del presente IFRS, l'entità d'investimento non è tenuta ad apportare rettifiche alla precedente contabilizzazione di tale controllata.

C3F Se un'entità applica le modifiche di Entità d'investimento a un esercizio successivo a quello in cui applica per la prima volta l'IFRS 10, i riferimenti alla “data di applicazione iniziale” di cui ai paragrafi C3A–C3E devono essere intesi come "l'inizio dell'esercizio per il quale si applicano per la prima volta le modifiche di Entità d'investimento (Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27), pubblicato a ottobre 2012".

C4 Qualora, alla data dell'applicazione iniziale, un investitore concluda che consoliderà una partecipata che non è stata consolidata in conformità allo IAS 27 e alla SIC-12, l'investitore deve:

a) se la partecipata è un'attività aziendale (secondo la definizione dell'IFRS 3 Aggregazioni aziendali), determinare le attività, le passività e le partecipazioni di minoranza in quella partecipata precedentemente non consolidata, come se quella partecipata fosse stata consolidata (e quindi applicando la contabilizzazione di acquisizione in conformità all'IFRS 3) a partire dalla data in cui l'investitore ha ottenuto il controllo su tale partecipata, sulla base delle disposizioni del presente IFRS. L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente precedente la data dell'applicazione iniziale. Quando la data in cui è stato ottenuto il controllo sia anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, l'investitore deve rilevare, come rettifica del patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, qualsiasi differenza tra:

i) l'importo di attività, passività e partecipazioni di minoranza rilevate, nonché
ii) il precedente valore contabile del coinvolgimento dell'investitore con la partecipata.


b) se la partecipata non è un'attività aziendale (secondo la definizione dell'IFRS 3), determinare le attività, le passività e le partecipazioni di minoranza in quella partecipata precedentemente non consolidata, come se quella partecipata fosse stata consolidata (applicando il metodo dell'acquisizione come descritto nell'IFRS 3, senza rilevare l'avviamento per la partecipata) a partire dalla data in cui l'investitore ha ottenuto il controllo su tale partecipata, sulla base delle disposizioni del presente IFRS. L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente precedente la data dell'applicazione iniziale. Quando la data in cui è stato ottenuto il controllo sia anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, l'investitore deve rilevare, come rettifica del patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, qualsiasi differenza tra:


i) l'importo di attività, passività e partecipazioni di minoranza rilevate, nonché
ii) il precedente valore contabile del coinvolgimento dell'investitore con la partecipata.

C4A Se non è possibile determinare le attività, passività e partecipazioni di minoranza di una partecipata secondo quanto disposto dal paragrafo C4(a) o (b) (come definito nello IAS 8), l'investitore deve:

a) se la partecipata è un'attività aziendale, applicare le disposizioni dell'IFRS 3 a partire dalla data di acquisizione presunta. La data di acquisizione presunta deve corrispondere all'inizio del primo esercizio per il quale è possibile applicare il paragrafo C4(a), che può anche essere l'esercizio corrente;
b) se la partecipata non è un'attività aziendale, applicare il metodo dell'acquisizione descritto nell'IFRS 3, senza rilevare alcun avviamento per la partecipata a partire dalla data di acquisizione presunta. La data di acquisizione presunta deve corrispondere all'inizio del primo esercizio per il quale è possibile applicare il paragrafo C4(b), che può anche essere l'esercizio corrente.

L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente precedente la data dell'applicazione iniziale, a meno che l'inizio del primo esercizio per il quale è possibile applicare il presente paragrafo non sia l'esercizio in corso. Quando la data di acquisizione presunta sia anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, l'investitore deve rilevare, come rettifica del patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, qualsiasi differenza tra:


c) l'importo di attività, passività e partecipazioni di minoranza rilevate, e
d) il precedente valore contabile del coinvolgimento dell'investitore con la partecipata.

Qualora il primo esercizio per il quale è possibile applicare il presente paragrafo sia l'esercizio in corso, la rettifica del patrimonio netto deve essere rilevata all'inizio dell'esercizio in corso.

C4B Quando un investitore applica i paragrafi C4-C4A e la data in cui è stato ottenuto il controllo in conformità al presente IFRS è successiva alla data di entrata in vigore dell'IFRS 3, come modificato nel 2008 [IFRS 3 (2008)], il riferimento all'IFRS 3 ai paragrafi C4 e C4A sarà all'IFRS 3 (2008). Se il controllo è stato ottenuto prima della data di entrata in vigore dell'IFRS 3 (2008), l'investitore applicherà l'IFRS 3 (2008) o l'IFRS 3 (pubblicato nel 2004).

C4C Quando un investitore applica i paragrafi C4-C4A e la data in cui è stato ottenuto il controllo in conformità al presente IFRS è successiva alla data di entrata in vigore dello IAS 27, come modificato nel 2008 [IAS 27 (2008)], l'investitore applicherà le disposizioni del presente IFRS per tutti gli esercizi in cui la partecipata è consolidata retroattivamente in conformità ai paragrafi C4-C4A. Se il controllo è stato ottenuto prima della data di entrata in vigore dello IAS 27 (2008), l'investitore può applicare:

a) le disposizioni del presente IFRS per tutti gli esercizi in cui la partecipata è consolidata retroattivamente in conformità ai paragrafi C4-C4A; o
b) le disposizioni della versione dello IAS 27 pubblicata nel 2003 [IAS 27 (2003)] per gli esercizi anteriori alla data di entrata in vigore dello IAS 27 (2008) e in seguito le disposizioni del presente IFRS per gli esercizi successivi.

C5 Se, alla data dell'applicazione iniziale, un investitore conclude che non consoliderà più una partecipata che è stata consolidata in conformità allo IAS 27 e alla SIC-12, l'investitore deve valutare la sua partecipazione nella partecipata al valore al quale sarebbe stata valutata se le disposizioni del presente IFRS fossero state in vigore all'atto del suo coinvolgimento (senza tuttavia aver ottenuto il controllo in conformità al presente IFRS) o della sua perdita del controllo della partecipata. L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente precedente la data dell'applicazione iniziale. Quando la data del coinvolgimento dell'investitore (senza tuttavia aver ottenuto il controllo in conformità al presente IFRS) o della sua perdita del controllo della partecipata è anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, l'investitore deve rilevare, come rettifica del patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, qualsiasi differenza tra:

a) il precedente valore contabile delle attività, passività e partecipazioni di minoranza, e
b) l'importo rilevato della partecipazione dell'investitore nella partecipata.

C5A Se non è possibile valutare la partecipazione nella partecipata in conformità al paragrafo C5 (come definita nello IAS 8), un investitore deve applicare le disposizioni del presente IFRS all'inizio del primo esercizio per il quale è possibile applicare il paragrafo C5, che può anche essere l'esercizio corrente. L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente precedente la data dell'applicazione iniziale, a meno che l'inizio del primo esercizio per il quale è possibile l'applicazione del presente paragrafo non sia l'esercizio in corso. Quando la data del coinvolgimento dell'investitore (senza tuttavia aver ottenuto il controllo in conformità al presente IFRS) o della sua perdita del controllo della partecipata è anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, l'investitore deve rilevare, come rettifica al patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, qualsiasi differenza tra:

a) il precedente valore contabile delle attività, passività e partecipazioni di minoranza, e
b) l'importo rilevato della partecipazione dell'investitore nella partecipata.

Se il primo esercizio per il quale è possibile l'applicazione del presente paragrafo è l'esercizio in corso, la rettifica al patrimonio netto deve essere rilevata all'inizio dell'esercizio corrente.

C6 I paragrafi 23, 25, B94 e B96-B99 erano modifiche apportate allo IAS 27 nel 2008 che sono state riportate nell'IFRS 10. Tranne quando un'entità applica il paragrafo C3, o è tenuta ad applicare i paragrafi C4-C5A, l'entità deve applicare le disposizioni stabilite nei paragrafi suindicati come segue:

a) un'entità non deve rideterminare l'attribuzione degli utili o delle perdite per esercizi antecedenti la prima applicazione della modifica di cui al paragrafo B94;
b) le disposizioni di cui ai paragrafi 23 e B96 per la contabilizzazione delle variazioni nelle interessenze partecipative in una controllata dopo l'ottenimento del controllo non si applicano alle variazioni intervenute prima che un'entità applicasse tali modifiche per la prima volta;
c) l'entità non deve rideterminare il valore contabile di una partecipazione in una ex controllata se il controllo è stato perso prima che applicasse per la prima volta le modifiche di cui ai paragrafi 25 e B97-B99. Inoltre, l'entità non deve ricalcolare utili o perdite sulla perdita del controllo di una controllata verificatisi prima di applicare per la prima volta le modifiche di cui ai paragrafi 25 e B97-B99.

 

Riferimenti all'«esercizio immediatamente precedente»

C6A A prescindere dai riferimenti all'esercizio immediatamente antecedente la data di applicazione iniziale (l'"esercizio immediatamente antecedente") di cui ai paragrafi C3B–C5A, un'entità può presentare informazioni comparative rettificate per qualsiasi esercizio precedente presentato, anche se non è tenuta a farlo. Se un'entità presenta informazioni comparative rettificate per esercizi precedenti, tutti i riferimenti all'"esercizio immediatamente antecedente" di cui ai paragrafi C3B–C5A devono essere intesi come “il più remoto esercizio per il quale sono presentate informazioni comparative rettificate”.

C6B Se un'entità presenta informazioni comparative non adeguate per eventuali esercizi precedenti, deve indicare chiaramente le informazioni che non sono state rettificate, dichiarare che sono state elaborate su una base diversa, e spiegare tale base.

 

Riferimenti all'IFRS 9

C7 Qualora un'entità applichi il presente IFRS ma non applichi ancora l'IFRS 9, qualsiasi riferimento all'IFRS 9 nel presente IFRS dovrà essere interpretato come un riferimento allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione

 

RITIRO DI ALTRI IFRS

C8 Il presente IFRS sostituisce le disposizioni relative al bilancio consolidato dello IAS 27 (modificato nel 2008).

C9 Il presente IFRS sostituisce anche il SIC-12 Consolidamento-Società a destinazione specifica.