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PRINCIPIO CONTABILE CONFORME ALL'ORIGINALE - RIVISTO E MODIFICATO ALL'ULTIMO REGOLAMENTO
IFRS n.3 - IASB - Principio contabile internazionale (IFRS) 3 novembre 2008 (*) (**) (***)

Aggregazioni aziendali

(*) Pubblicato nella G.U.U.E. 29 novembre 2008, n. L 320.
(**) Il presente IFRS è stato da prima modificato ai sensi di quanto disposto dall'allegato, Appendice, A3, Regolamento 17 dicembre 2008, n. 1274/2008, a decorrere dal 21 dicembre 2008; e, successivamente, così sostituito dall'art. 1, paragrafo 1, punto (1), Regolamento 3 giugno 2009, n. 495/2009, a decorrere dal 15 giugno 2009.

(***) Aggiornato al REGOLAMENTO (UE) 2017/1986 DELLA COMMISSIONE del 31 ottobre 2017

SOMMARIO
RIF/PARAGRAFO
TITOLO
1
2 - 2A
3
4 - 53
54 - 58
59 - 63
64 - 67
68
-
B1 - B69
REGOLAMENTI AGGIORNATI

 

Il paragrafo 56 è modificato ed è aggiunto il paragrafo 64 K.

I paragrafi 16, 42, 53, 56 e 58 sono modificati come segue, i paragrafi 64 A, 64D e 64H sono eliminati ed è aggiunto il paragrafo 64L.

I paragrafi 14 e 17 sono modificati e sono aggiunti i paragrafi 28 A e 28B e il loro relativo titolo e il paragrafo 64M.

FINALITÀ

1La finalità del presente IFRS è di migliorare la rilevanza, l'attendibilità e la comparabilità delle informazioni che, nel presentare il proprio bilancio, un'entità fornisce relativamente a una aggregazione aziendale e ai suoi effetti. Per realizzare ciò, il presente IFRS stabilisce principi e disposizioni relativi al modo in cui l'acquirente:

a) rileva e valuta nel proprio bilancio le attività identificabili acquisite, le passività identificabili assunte e le partecipazioni di minoranza nell'acquisita;
b) rileva e valuta l'avviamento acquisito nell'aggregazione aziendale o un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli; e
c) determina quali informazioni presentare per permettere agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti economico-finanziari dell'aggregazione aziendale.

 

AMBITO DI APPLICAZIONE

2 Il presente IFRS si applica a una operazione o a un altro evento che soddisfi la definizione di aggregazione aziendale. Il presente IFRS non si applica:


a) nel contabilizzare la costituzione di un accordo per un controllo congiunto nel bilancio dello stesso.
b) l'acquisizione di un'attività o di un gruppo di attività che non costituisce un'attività aziendale. In tali casi, l'acquirente deve identificare e rilevare le singole attività acquisite identificabili (incluse quelle attività che soddisfano la definizione di, e i criteri di rilevazione per, attività immateriali di cui allo IAS 38 Attività immateriali) e le singole passività identificabili assunte. Il costo del gruppo deve essere imputato alle singole attività e passività identificabili sulla base dei rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisto. Tale operazione o evento non genera avviamento;
c) una aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune (i paragrafi B1-B4 forniscono la relativa guida operativa).

2A Le disposizioni del presente Principio non si applicano all'acquisizione di un investimento in una controllata da parte di una entità d'investimento, come definita nell'IFRS 10 Bilancio consolidato, che deve invece essere valutato al fair value rilevato a conto economico.

 

IDENTIFICAZIONE DI UNA AGGREGAZIONE AZIENDALE

3 Un'entità deve stabilire se un'operazione o un altro evento sia una aggregazione aziendale applicando la definizione riportata nel presente IFRS, che dispone che le attività acquisite e le passività assunte costituiscono un'attività aziendale. Se le attività acquisite non sono un'attività aziendale, l'entità che redige il bilancio deve contabilizzare l'operazione o un altro evento come un'acquisizione di attività. I paragrafi B5-B12 forniscono una guida inerente l'identificazione di una aggregazione aziendale e la definizione di un'attività aziendale.

 

IL METODO DELL'ACQUISIZIONE

4 Un'entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dell'acquisizione.

5 L'applicazione del metodo dell'acquisizione richiede:


a) l'identificazione dell'acquirente;
b) la determinazione della data di acquisizione;
c) la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita; e
d) la rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

 

Identificazione dell'acquirente

6 Per ogni aggregazione aziendale, una delle entità partecipanti all'aggregazione deve essere identificata come acquirente.

7 Le indicazioni dell'IFRS 10 devono essere utilizzate per identificare l'acquirente - l’entità che acquisisce il controllo di un’altra entità, ossia dell’acquisita. Se si è verificata una aggregazione aziendale ma l’applicazione della guida dell’IFRS 10 non indica chiaramente quale delle entità partecipanti all’aggregazione sia l’acquirente, ai fini di tale determinazione si devono considerare i fattori riportati nei paragrafi B14-B18.

 

Determinazione della data di acquisizione

8 L'acquirente deve identificare la data di acquisizione, ovvero la data in cui ottiene effettivamente il controllo dell'acquisita.

9 La data in cui l'acquirente ottiene il controllo dell'acquisita è generalmente la data in cui l'acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell'acquisita-la data di chiusura del contratto. Tuttavia, l'acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura. Per esempio, la data di acquisizione precede la data di chiusura se un accordo scritto dispone che l'acquirente ottenga il controllo dell'acquisita in una data antecedente alla data di chiusura. Nell'identificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti.

 

Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili
assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita


Principio di rilevazione

10 Alla data di acquisizione, l'acquirente deve rilevare, separatamente dall'avviamento, le attività acquisite e le passività assunte identificabili e qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita. La rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte identificabili è soggetta alle condizioni specificate nei paragrafi 11 e 12.

 

Condizioni di rilevazione


11 Affinché soddisfino le condizioni di rilevazione nell'ambito dell'applicazione del metodo di acquisizione, le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono soddisfare le definizioni di attività e passività fornite nel Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio alla data di acquisizione. Per esempio, i costi che l'acquirente prevede di sostenere in futuro, ma che non è obbligato a sostenere, per realizzare il proprio piano di ritirarsi da un'attività di una acquisita, di dismettere i dipendenti di un'acquisita oppure di trasferirli, non sono passività alla data di acquisizione. Pertanto, l'acquirente non rileva quei costi nell'ambito dell'applicazione del metodo dell'acquisizione. Invece, l'acquirente rileva quei costi nel bilancio successivo all'aggregazione, secondo quanto previsto da altri IFRS.

12 Inoltre, per soddisfare le condizioni di rilevazione nell'ambito dell'applicazione del metodo dell'acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte devono essere parte dello scambio avvenuto tra l'acquirente e l'acquisita (o i suoi precedenti soci) nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale, e non il risultato di operazioni distinte. L'acquirente deve applicare le indicazioni di cui ai paragrafi 51–53 per stabilire quali attività acquisite o passività assunte sono comprese nello scambio con l'acquisita e quali, eventualmente, sono il risultato di operazioni distinte che devono essere contabilizzate secondo la loro natura e gli IFRS applicabili.

13 L'applicazione da parte dell'acquirente del principio e delle condizioni di rilevazione può condurre a rilevare alcune attività e passività che l'acquisita non aveva precedentemente rilevato come attività e passività nel proprio bilancio. Per esempio, l'acquirente rileva attività immateriali identificabili acquisite, quali un marchio, un brevetto o un rapporto con la clientela, che l'acquisita non aveva rilevato come attività nel proprio bilancio in quanto le aveva sviluppate internamente imputando a conto economico i relativi costi.

14 I paragrafi B31-B40 forniscono indicazioni per la rilevazione delle attività immateriali. I paragrafi 22-28B specificano i tipi di attività e passività identificabili comprendenti elementi per cui il presente IFRS prevede alcune eccezioni al principio e alle condizioni di rilevazione.

 

Classificazione o designazione di attività acquisite e passività assunte identificabili in un aggregazione aziendale

15 Alla data di acquisizione, l'acquirente deve classificare o designare le attività acquisite e le passività assunte identificabili per quanto necessario per applicare successivamente altri IFRS. L'acquirente deve effettuare tali classificazioni o designazioni sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche, dei propri principi operativi o contabili nonché di altre condizioni pertinenti, in essere alla data di acquisizione.

16 In alcune situazioni, gli IFRS dispongono un diverso trattamento contabile, a seconda del modo in cui l'entità classifica o designa una particolare attività o passività. Esempi di classificazioni o designazioni che l'acquirente deve effettuare sulla base delle condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione includono:

a) la classificazione di particolari attività e passività finanziarie come valutate al fair value (valore equo) rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio o al costo ammortizzato o come attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo in conformità all'IFRS 9 Strumenti finanziari;
b) la designazione dello strumento derivato come strumento di copertura in conformità all'IFRS 9 e
c) la verifica per stabilire se il derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario in conformità all'IFRS 9 (che è una questione di «classificazione» nel senso in cui lo stesso IFRS utilizza questo termine).

17 Il presente IFRS prevede due eccezioni al principio adottato di cui al paragrafo 15:


a) la classificazione di un contratto di leasing in cui l'acquisita è il locatore come leasing operativo o come leasing finanziario, in conformità all'IFRS 16 Leasing; e
b) la classificazione di un contratto come contratto assicurativo in conformità all'IFRS 4 Contratti assicurativi.


L'acquirente deve classificare tali contratti sulla base dei termini contrattuali e di altri fattori in essere alla stipula del contratto (oppure, se i termini del contratto sono stati modificati in modo da cambiarne la classificazione, alla data di tale modifica, che potrebbe essere la data di acquisizione).

 

Principio di valutazione

18 L'acquirente deve valutare le attività acquisite e le passività assunte identificabili ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione.

19 Per ogni aggregazione aziendale l'acquirente deve valutare, alla data di acquisizione, le componenti delle partecipazioni di minoranza nell'acquisita che rappresentano le attuali interessenze partecipative e conferiscono ai possessori il diritto a una quota proporzionale delle attività nette dell'entità in caso di liquidazione a un valore pari:

(a) al fair value (valore equo);
(b) alla quota proporzionale degli importi rilevati delle attività nette identificabili dell'acquisita cui
danno diritto gli attuali strumenti partecipativi.

Tutte le altre componenti delle partecipazioni di minoranza saranno valutate ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione, a meno che gli IFRS non richiedano un diverso criterio di valutazione.

20 I paragrafi 24-31 specificano i tipi di attività e passività identificabili che comprendono elementi per i quali il presente IFRS prevede alcune eccezioni al principio di valutazione.

 

Eccezioni ai principi di rilevazione o valutazione

21 Il presente IFRS prevede alcune eccezioni ai principi di rilevazione e valutazione. I paragrafi 22–31 specificano sia gli elementi particolari per cui sono previste le eccezioni, sia la natura di tali eccezioni. L'acquirente deve contabilizzare tali elementi applicando le disposizioni di cui ai paragrafi 22–31, a seguito delle quali alcuni elementi saranno:

a) rilevati applicando ulteriori condizioni di rilevazione rispetto a quelle indicate nei paragrafi 11 e 12 oppure applicando le disposizioni di altri IFRS, ottenendo risultati diversi dall'applicazione del principio e delle condizioni di rilevazione;
b) valutati a importi diversi dai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione.

Eccezione al principio di rilevazione


Passività potenziali

22 Lo IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali definisce una passività potenziale come:

a) una possibile obbligazione che deriva da eventi passati e la cui esistenza sarà confermata solo dal verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non interamente sotto il controllo dell'entità; o
b) un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati ma che non è rilevata perché:


i) non è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione; o
ii) l'importo dell'obbligazione non può essere determinato con sufficiente attendibilità.

23 Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione. L'acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di un'obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui fair value (valore equo) può essere attendibilmente determinato. Pertanto, contrariamente allo IAS 37 , l'acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere all'obbligazione, sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali.

 

Eccezioni ai principi di rilevazione o valutazione


Imposte sul reddito

24 L'acquirente deve rilevare e valutare un'attività o passività fiscale differita derivante dalle attività acquisite e dalle passività assunte in una aggregazione aziendale in conformità allo IAS 12 Imposte sul reddito.

25 L'acquirente deve contabilizzare gli effetti fiscali potenziali di differenze e riporti a nuovo temporanei di un'acquisita in essere alla data di acquisizione o risultanti dall'acquisizione in conformità allo IAS 12.

 

Benefici per i dipendenti

26 L'acquirente deve rilevare e valutare una passività (o, eventualmente, una attività) relativa ad accordi per la corresponsione di benefici ai dipendenti dell'acquisita in conformità allo IAS 19 Benefici per i dipendenti.

 

Attività derivanti da indennizzi

27 In una aggregazione aziendale il venditore può, per contratto, indennizzare l'acquirente per l'esito di un evento contingente o incerto relativo a un'attività o passività specifica, in tutto o in parte. Per esempio, il venditore può indennizzare l'acquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la passività dell'acquirente non superi un importo specificato. Di conseguenza, l'acquirente ottiene un'attività derivante da indennizzi. L'acquirente deve rilevare un'attività derivante da indennizzi nello stesso momento in cui rileva l'elemento indennizzato, valutandola con lo stesso criterio con cui valuta l'elemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli ammontari non recuperabili. Pertanto, se l'indennizzo afferisce a un'attività o passività rilevata alla data di acquisizione e valutata al suo rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione, l'acquirente deve rilevare l'attività derivante da indennizzi alla data di acquisizione valutata al rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione. Per un'attività per indennizzi valutata al suo fair value (valore equo), gli effetti dell'incertezza sui flussi finanziari futuri derivante dalla recuperabilità sono compresi nella valutazione del fair value (valore equo), rendendo quindi superflua una svalutazione distinta (il paragrafo B41 fornisce una guida operativa in proposito).

28 In alcuni casi, l'indennizzo può riguardare un'attività o passività che costituisce un'eccezione ai principi di rilevazione o valutazione. Per esempio, un indennizzo può essere riferito a una passività potenziale non rilevata alla data di acquisizione perché, a quella data, non è possibile valutarne con attendibilità il fair value (valore equo). Oppure, un indennizzo può essere riferito a un'attività o passività che, per esempio, risulti da un beneficio per i dipendenti e valutata su una base diversa dal fair value (valore equo) alla data di acquisizione. In tali circostanze, l'attività derivante da indennizzi deve essere rilevata e valutata adottando ipotesi coerenti con quelle adottate per valutare l'elemento indennizzato, subordinatamente alla valutazione della direzione aziendale circa la recuperabilità dell'attività derivante da indennizzi e le limitazioni contrattuali sull'importo indennizzato. Il paragrafo 57 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva di un'attività derivante da indennizzi.

Leasing in cui l'acquisita è il locatario

28A L'acquirente deve rilevare le attività consistenti nel diritto di utilizzo e le passività del leasing per i leasing individuati conformemente all'IFRS 16 in cui l'acquisita è il locatario. L'acquirente non è tenuto a rilevare le attività consistenti nel diritto di utilizzo e le passività del leasing per: a) i leasing la cui durata (come definita nell'IFRS 16) termina entro 12 mesi dalla data dell'acquisizione; o b) i leasing nei quali l'attività sottostante è di modesto valore (come descritto nei paragrafi B3-B8 dell'IFRS 16).

28B L'acquirente deve valutare la passività del leasing al valore attuale dei rimanenti pagamenti dovuti per il leasing (come definiti nell'IFRS 16) come se il leasing acquisito fosse un nuovo leasing alla data dell'acquisizione. L'acquirente deve valutare l'attività consistente nel diritto di utilizzo allo stesso importo della passività del leasing, rettificato per riflettere condizioni favorevoli o sfavorevoli del leasing rispetto alle condizioni di mercato.

Eccezioni al principio di valutazione


Diritti riacquisiti

29 L'acquirente deve valutare il valore di un diritto riacquisito rilevato come attività immateriale sulla base della durata residua del rispettivo contratto, senza tener conto se gli operatori di mercato considerino i rinnovi contrattuali potenziali ai fini della valutazione del fair value. I paragrafi B35 e B36 forniscono una guida operativa in merito.

 

Operazioni con pagamento basato su azioni

30 L'acquirente deve valutare una passività o uno strumento rappresentativo di capitale relativo a operazioni con pagamento basato su azioni dell'acquisita o relativo alla sostituzione delle operazioni con pagamento basato su azioni dell'acquisita con operazioni con pagamento basato su azioni dell'acquirente, in conformità al metodo indicato nell'IFRS 2 Pagamenti basati su azioni alla data di acquisizione. (Il presente IFRS fa riferimento al risultato di questo metodo come a una 'valutazione di mercato' dell'operazione con pagamento basato su azioni.)

 

Attività possedute per la vendita

31 L'acquirente deve valutare un'attività non corrente acquisita (o gruppo in dismissione), che alla data di acquisizione è classificata come posseduta per la vendita secondo quanto previsto dall'IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, al fair value (valore equo) al netto dei costi di vendita, in conformità ai paragrafi 15–18 del predetto IFRS.

 

Rilevazione e valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi
favorevoli

32 L'acquirente alla data di acquisizione deve rilevare l'avviamento valutandolo per l'eccedenza di (a) su (b), nel modo indicato di seguito:


a) la sommatoria di:

i) il corrispettivo trasferito valutato in conformità al presente IFRS, che in genere richiede il fair value (valore equo) alla data di acquisizione (vedere paragrafo 37);
ii) l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita valutato in conformità al presente IFRS; e
iii) in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi (vedere paragrafi 41 e 42), il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze nell'acquisita precedentemente possedute dall'acquirente;

b) il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e
delle passività assunte identificabili valutate in conformità al presente IFRS.

33 In una aggregazione aziendale in cui l'acquirente e l'acquisita (o i suoi precedenti soci) si scambiano solo interessenze, il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze dell'acquisita può essere valutato più attendibilmente del fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze dell'acquirente. In tal caso, l'acquirente deve determinare l'ammontare dell'avviamento applicando il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze dell'acquisita e non il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze trasferite. Per determinare il valore dell'avviamento in una aggregazione aziendale in cui non è trasferito alcun corrispettivo, l'acquirente deve usare il fair value alla data di acquisizione dell'interessenza dell'acquirente nell'acquisita invece del fair value alla data di acquisizione del corrispettivo trasferito (paragrafo 32(a)(i)). I paragrafi B46-B49 forniscono una guida operativa in merito.

 

Acquisti a prezzi favorevoli

34 Talvolta un acquirente acquista a prezzi favorevoli, ossia effettua una aggregazione aziendale in cui l'ammontare di cui al paragrafo 32(b) supera l'importo complessivo indicato nel paragrafo 32(a). Se tale eccedenza rimane dopo aver applicato le disposizioni di cui al paragrafo 36, l'acquirente deve rilevare l'utile risultante nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio, alla data di acquisizione. L'utile deve essere attribuito all'acquirente.

35 Si può avere un acquisto a prezzi favorevoli, per esempio, in una aggregazione aziendale derivante da una vendita forzosa in quanto il venditore agisce per obbligo. Tuttavia, le eccezioni di rilevazione o valutazione trattate nei paragrafi 22-31 per certi particolari elementi possono anche risultare nella rilevazione di un utile (o modificare l'ammontare di un utile rilevato) per acquisto a prezzi favorevoli.

36 Prima di rilevare un utile per acquisto a prezzi favorevoli, l'acquirente deve verificare se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e le passività assunte e deve rilevare qualsiasi ulteriore attività o passività identificata in tale verifica. Quindi, l'acquirente deve esaminare le procedure impiegate per valutare gli importi che il presente IFRS richiede siano rilevati alla data di acquisizione per tutti i seguenti elementi:

a) le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte;
b) le eventuali partecipazioni di minoranza nell'acquisita;
c) nel caso di una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, le interessenze nell'acquisita precedentemente possedute dall'acquirente; e
d) il corrispettivo trasferito.

Obiettivo della verifica è di garantire che le valutazioni riflettano correttamente tutte le informazioni disponibili alla data di acquisizione.

 

Corrispettivo trasferito

37 Il corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale deve essere valutato al fair value (valore equo) calcolato come la somma dei fair value (valori equi), alla data di acquisizione, delle attività trasferite dall'acquirente ai precedenti soci dell'acquisita, delle passività sostenute dall'acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall'acquirente. Tuttavia, qualsiasi parte degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni dell'acquirente scambiata con gli incentivi posseduti dai dipendenti dell'acquisita, che sia compresa nel corrispettivo trasferito nell'ambito dell'aggregazione aziendale, deve essere valutata in conformità al paragrafo 30 e non al fair value (valore equo). Esempi di potenziali forme di corrispettivo includono disponibilità liquide, altre attività, una attività aziendale o una controllata dell'acquirente, corrispettivi potenziali, strumenti rappresentativi di capitale ordinari o privilegiati, opzioni, warrant e partecipazioni in entità di tipo mutualistico.

38 Il corrispettivo trasferito può comprendere attività o passività dell'acquirente di valore contabile differente dal loro fair value (valore equo) alla data di acquisizione (per esempio, attività non monetarie o un'attività aziendale dell'acquirente). In tal caso, l'acquirente deve ricalcolare le attività o le passività trasferite ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione e rilevare nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio eventuali utili o perdite risultanti. Tuttavia, talvolta le attività o passività trasferite restano nell'entità risultante dall'aggregazione aziendale (per esempio, quando le attività o passività sono state trasferite all'acquisita invece che ai suoi precedenti soci) e, pertanto, l'acquirente ne mantiene il controllo. In tale situazione, l'acquirente deve valutare quelle attività e passività ai rispettivi valori contabili immediatamente prima della data di acquisizione e non deve rilevare nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio un utile o una perdita su attività o passività da esso controllate, sia prima che dopo l'aggregazione aziendale.

 

Corrispettivo potenziale

39 Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'acquisita comprende qualsiasi attività o passività risultante da un accordo sul corrispettivo potenziale (si veda paragrafo 37). L'acquirente deve rilevare il fair value (valore equo) alla data di acquisizione del corrispettivo potenziale come parte del corrispettivo trasferito in cambio dell'acquisita.

40 L'acquirente deve classificare come passività finanziaria o come patrimonio netto, in base alle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32 Strumenti finanziari: Esposizione nel bilancio, un'obbligazione a pagare un corrispettivo potenziale che soddisfa la definizione di strumento finanziario. L'acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni. Il paragrafo 58 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva dei corrispettivi potenziali.

 

Ulteriori indicazioni per l'applicazione del metodo dell'acquisizione a particolari tipologie di aggregazioni aziendali


Aggregazione aziendale realizzata in più fasi

41 Talvolta un acquirente ottiene il controllo di un'acquisita in cui deteneva un'interessenza immediatamente prima della data di acquisizione. Per esempio, il 31 dicembre 20X1, l'Entità A detiene una partecipazione di minoranza del 35 per cento nell'Entità B. In tale data, l'Entità A acquista un'ulteriore partecipazione del 40 per cento nell'Entità B, che le dà il controllo dell'Entità B. Il presente IFRS definisce una tale operazione come una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, talvolta anche come acquisizione per stadi.

42 Nell'aggregazione aziendale realizzata in più fasi l'acquirente deve ricalcolare l'interessenza che deteneva in precedenza nell'acquisita al rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione e rilevare l'utile o la perdita eventualmente risultanti nell'utile (perdita) d'esercizio o nelle altre componenti di conto economico complessivo, come appropriato. Negli esercizi precedenti l'acquirente può aver rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo le variazioni del valore della propria interessenza nell'acquisita. In tal caso, l'ammontare rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo deve essere rilevato analogamente a quanto stabilito nel caso in cui l'acquirente avesse dismesso direttamente l'interessenza posseduta in precedenza.

 

Aggregazione aziendale realizzata senza trasferimento di corrispettivo

43 Talvolta un acquirente acquisisce il controllo di maggioranza di un'acquisita senza trasferire alcun corrispettivo. A tali aggregazioni si applica il metodo dell'acquisizione previsto per la contabilizzazione di una aggregazione aziendale. Tali circostanze comprendono:

a) l'acquisita riacquista un numero di azioni proprie sufficiente affinché un investitore esistente (l'acquirente) ottenga il controllo;
b) il venir meno di diritti di veto minoritari che in precedenza trattenevano l'acquirente dall'ottenere il controllo di un'acquisita in cui deteneva la maggioranza dei diritti di voto;
c) l'acquirente e l'acquisita convengono di aggregare le proprie attività aziendali unicamente per contratto. L'acquirente non trasferisce corrispettivi in cambio del controllo di un'acquisita né mantiene, alla data di acquisizione o in data antecedente, interessenze nell'acquisita. Gli esempi di aggregazioni aziendali realizzate unicamente per contratto comprendono l'accorpamento di due rami di attività aziendali in un accordo di fusione o nella costituzione di una società di capitale con duplice quotazione.

44 In una aggregazione aziendale realizzata unicamente per contratto, l'acquirente deve attribuire ai soci dell'acquisita l'ammontare dell'attivo netto dell'acquisita rilevato in conformità al presente IFRS. In altri termini, le interessenze nell'acquisita detenute da parti diverse dall'acquirente costituiscono una partecipazione di minoranza nel bilancio dell'acquirente successivo all'aggregazione, anche se risulta che tutta l'interessenza nell'acquisita viene attribuita alla partecipazione di minoranza.

 

Periodo di valutazione

45 Se, al termine dell'esercizio in cui ha luogo l'aggregazione, la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta, l'acquirente deve rilevare nel proprio bilancio gli importi provvisori degli elementi la cui contabilizzazione è incompleta. Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve rettificare con effetto retroattivo gli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve anche rilevare attività o passività aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero determinato la rilevazione di tali attività e passività a partire da tale data. Il periodo di valutazione termina appena l'acquirente riceve le informazioni che stava cercando su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione o appura che non è possibile ottenere maggiori informazioni. Tuttavia, il periodo di valutazione non deve protrarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.

46 Il periodo di valutazione è il periodo successivo alla data di acquisizione, durante il quale l'acquirente può rettificare gli importi provvisori rilevati per una aggregazione aziendale. Il periodo di valutazione concede all'acquirente un lasso di tempo ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a identificare e valutare i seguenti elementi alla data di acquisizione, in conformità alle disposizioni del presente IFRS:

a) le attività acquisite e le passività assunte identificabili nonché qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita;
b) il corrispettivo trasferito per l'acquisita (o l'altro ammontare utilizzato nella valutazione dell'avviamento);
c) nel caso di una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, le interessenze nell'acquisita precedentemente possedute dall'acquirente; e
d) l'avviamento risultante o l'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

47 L'acquirente deve considerare tutti i fattori pertinenti onde stabilire se le informazioni ottenute successivamente alla data di acquisizione debbano comportare la rettifica degli importi provvisori rilevati o se tali informazioni derivino da eventi verificatisi dopo la data di acquisizione. I fattori pertinenti includono la data di ottenimento delle informazioni aggiuntive e l'eventualità o meno che l'acquirente possa individuare un motivo per modificare gli importi provvisori. Rispetto alle informazioni ottenute diversi mesi dopo, le informazioni ottenute subito dopo la data di acquisizione riflettono con maggiore probabilità circostanze esistenti alla data di acquisizione. Per esempio, a meno che non sia possibile individuare un evento successivo che ne abbia modificato il fair value, la vendita a terzi di un'attività subito dopo la data di acquisizione per un importo significativamente diverso dal suo fair value provvisorio misurato a tale data, indica probabilmente un errore nell'importo provvisorio.

48 L'acquirente rileva un incremento (decremento) nell'importo provvisorio rilevato per un'attività (passività) identificabile attraverso un decremento (incremento) dell'avviamento. Tuttavia, le nuove informazioni ottenute durante il periodo di valutazione possono talvolta determinare una rettifica dell'importo provvisorio di più attività o passività. Per esempio, l'acquirente potrebbe aver assunto una passività per pagare i danni derivanti da un incidente verificatosi in una delle strutture lavorative dell'acquisita, integralmente o parzialmente coperti dalla polizza assicurativa dell'acquisita. Se, durante il periodo di valutazione, l'acquirente ottiene nuove informazioni sul fair value (valore equo) alla data di acquisizione di quella passività, la rettifica dell'avviamento risultante da una variazione dell'importo provvisorio rilevato per quella passività sarebbe compensata (per intero o in parte) da una corrispondente rettifica dell'avviamento risultante da una variazione dell'importo provvisorio rilevato per l'indennizzo che si prevede di ricevere
dall'assicuratore.

49 Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve rilevare le rettifiche degli importi provvisori come se la contabilizzazione dell'aggregazione aziendale fosse stata completata alla data di acquisizione. Pertanto, se necessario, l'acquirente deve rivedere le informazioni comparative per gli esercizi precedenti presentate in bilancio, incluso l'apporto di variazioni agli ammortamenti, alle svalutazioni o ad altri effetti economici rilevati nel completamento della contabilizzazione iniziale.

50 Al termine del periodo di valutazione, l'acquirente deve rivedere la contabilizzazione per una aggregazione aziendale soltanto per correggere un errore in conformità allo IAS 8 Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili ed Errori.

 

Determinazione degli elementi inclusi nell'operazione di aggregazione aziendale

51 L'acquirente e l'acquisita possono avere in essere un rapporto preesistente o un altro accordo prima dell'inizio delle trattative per l'aggregazione aziendale oppure, nel corso delle trattative, possono stipulare un accordo separato dall'aggregazione aziendale. In entrambe le situazioni, l'acquirente deve individuare qualsiasi ammontare che non sia stato oggetto di scambio tra l'acquirente e l'acquisita (o i suoi ex soci) nell'aggregazione aziendale, ovvero gli importi che non rientrano nello scambio con l'acquisita. L'acquirente deve rilevare come parte dell'applicazione del metodo dell'acquisizione solo il corrispettivo trasferito per l'acquisita nonché le attività acquisite e le passività assunte nello scambio con l'acquisita. Le operazioni separate devono essere contabilizzate in conformità ai relativi IFRS.

52 Un'operazione effettuata dall'acquirente o per conto di essa o principalmente a beneficio dell'acquirente o dell'entità risultante dall'aggregazione, piuttosto che a beneficio principalmente dell'acquisita (o dei suoi ex soci) prima dell'aggregazione, sarà probabilmente un'operazione separata. I seguenti sono esempi di operazioni separate che non devono essere incluse nell'applicazione del metodo dell'acquisizione:

a) un'operazione che in effetti regola i rapporti preesistenti tra l'acquirente e l'acquisita;
b) un'operazione che remunera i dipendenti o gli ex soci dell'acquisita per servizi futuri; e
c) un'operazione che rimborsa l'acquisita o i suoi precedenti soci dei costi correlati all'acquisizione pagati per conto dell'acquirente.

I paragrafi B50-B62 forniscono una guida operativa in merito.

 

Costi correlati all'acquisizione

53 I costi correlati all'acquisizione sono i costi che l'acquirente sostiene per realizzare l'aggregazione aziendale. Questi costi includono provvigioni di intermediazione; spese di consulenza, legali, contabili, per perizie nonché altre spese professionali o consulenziali; costi amministrativi generali, inclusi quelli per il mantenimento di un ufficio acquisizioni interne; nonché i costi di registrazione ed emissione di titoli di debito e di titoli azionari. L'acquirente deve contabilizzare i costi correlati all'acquisizione come spese nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, con un'unica eccezione. I costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari devono essere rilevati secondo quanto disposto dallo IAS 32 e dall'IFRS 9.

 

VALUTAZIONE E CONTABILIZZAZIONE SUCCESSIVE

54 In genere, un acquirente deve successivamente valutare e contabilizzare attività acquisite, passività assunte o sostenute e strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale secondo quanto disposto da altri IFRS applicabili a questi elementi, a seconda della loro natura. Tuttavia, il presente IFRS fornisce una guida sulla valutazione e contabilizzazione successive delle attività acquisite, delle passività assunte o sostenute e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale indicati di seguito:

a) diritti riacquisiti;
b) passività potenziali rilevate alla data di acquisizione;
c) attività derivanti da indennizzi; e
d) corrispettivo potenziale.

Il paragrafo B63 fornisce una guida operativa in merito.

 

Diritti riacquisiti

55 Un diritto riacquisito rilevato come attività immateriale deve essere ammortizzato nel corso della durata residua del contratto con cui tale diritto è stato concesso. Un acquirente che, in un periodo successivo, vende a terzi un diritto riacquisito deve includere il valore contabile dell'attività immateriale nella determinazione dell'utile o della perdita derivante dalla vendita.

 

Passività potenziali

56 Dopo la rilevazione iniziale e fino a quando la passività non è estinta, cancellata o scaduta, l'acquirente deve valutare la passività potenziale rilevata nell'aggregazione aziendale al valore maggiore tra:

a) l'ammontare che sarebbe rilevato in conformità allo IAS 37 e
b) l'importo rilevato inizialmente, dedotto, ove appropriato, l'ammontare cumulato dei proventi rilevato in conformità ai principi dell'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti.

La disposizione precedente non si applica ai contratti contabilizzati in conformità allo IAS 39.

Attività derivanti da indennizzi

57 Al termine di ogni esercizio successivo, l'acquirente deve valutare un'attività derivante da indennizzi rilevata alla data di acquisizione sulla stessa base della passività o attività indennizzata, subordinatamente a qualsiasi limitazione contrattuale su tale importo e, per un'attività derivante da indennizzi non successivamente valutata al rispettivo fair value (valore equo), alla verifica da parte della direzione aziendale della recuperabilità di tale attività derivante da indennizzi. L'acquirente deve eliminare l'attività derivante da indennizzi solo se recupera l'attività, la vende o altrimenti perde il proprio diritto su di essa.

Corrispettivo potenziale

58 Alcune variazioni del fair value (valore equo) del corrispettivo potenziale che l'acquirente rileva dopo la data di acquisizione possono risultare da ulteriori informazioni ottenute dall'acquirente dopo tale data su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione. Tali variazioni sono rettifiche di competenza del periodo di valutazione secondo quanto disposto dai paragrafi 45-49. Tuttavia, non sono rettifiche di competenza del periodo di valutazione le variazioni risultanti da eventi successivi alla data di acquisizione, quali il conseguimento di un obiettivo di reddito, il raggiungimento di un prezzo azionario specifico o il raggiungimento di un traguardo importante nell'ambito di un progetto di ricerca e sviluppo. L'acquirente deve contabilizzare le variazioni del fair value (valore equo) del corrispettivo potenziale che non sono rettifiche di competenza del periodo di valutazione nel modo seguente:

a) … gli altri corrispettivi potenziali che:

i) rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 devono essere valutati al fair value (valore equo) a ciascuna data di riferimento del bilancio e le variazioni del fair value (valore equo) devono essere rilevate nell'utile (perdita) d'esercizio in conformità all'IFRS 9;
ii) non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 devono essere valutati al fair value (valore equo) a ciascuna data di riferimento del bilancio e le variazioni del fair value (valore equo) devono essere rilevate nell'utile (perdita) d'esercizio.

 

INFORMAZIONI INTEGRATIVE

59 L'acquirente deve fornire informazioni tali da consentire agli utilizzatori del suo bilancio di valutare la natura e gli effetti economico-finanziari di una aggregazione aziendale che si verifica:

a) durante l'esercizio corrente; o
b) dopo la chiusura dell'esercizio, ma prima che sia autorizzata la pubblicazione del bilancio.

60 Per conseguire l'obiettivo di cui al paragrafo 59, l'acquirente deve fornire le informazioni indicate nei paragrafi B64-B66.

61 L'acquirente deve fornire informazioni tali da consentire agli utilizzatori del suo bilancio di valutare gli effetti economico-finanziari delle rettifiche rilevate nell'esercizio corrente relative alle aggregazioni aziendali verificatesi nello stesso esercizio o in esercizi precedenti.

62 Per conseguire l'obiettivo di cui al paragrafo 61, l'acquirente deve fornire le informazioni indicate nel paragrafo B67.

63 Se le informazioni specifiche richieste dal presente e da altri IFRS non permettono di conseguire gli obiettivi fissati nei paragrafi 59 e 61, l'acquirente deve fornire qualsiasi informazione aggiuntiva necessaria a conseguire detti obiettivi.

 

DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Data di entrata in vigore

 

64 Il presente IFRS deve essere applicato prospetticamente ad aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione corrisponde o è successiva all'inizio del primo esercizio con inizio dal 1° luglio 2009. È consentita una applicazione anticipata. Tuttavia, il presente IFRS deve essere applicato solo all'inizio dell'esercizio con inizio a partire dal 30 giugno 2007 o da data successiva. Se un'entità applica il presente IFRS prima del 1° luglio 2009, deve indicare tale fatto e, al contempo, deve applicare lo IAS 27 (modificato dall'International Accounting Standards Board nel 2008).

64A [eliminato]

64B Miglioramenti agli IFRS pubblicato nel maggio 2010 ha modificato i paragrafi 19, 30 e B56 e ha aggiunto i paragrafi B62A e B62B. L'entità deve applicare tali modifiche a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° luglio 2010 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Se un'entità applica queste modifiche a partire da un periodo precedente, tale fatto deve essere indicato. L'applicazione deve essere prospettica a partire dalla data in cui l'entità ha applicato per la prima volta il presente IFRS.

64C I paragrafi 65A–65E sono stati aggiunti dai Miglioramenti agli IFRS pubblicato nel maggio 2010. L'entità deve applicare tali modifiche a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° luglio 2010 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Se un'entità applica queste modifiche a partire da un periodo precedente, tale fatto deve essere indicato. Le modifiche devono essere applicate ai corrispettivi potenziali derivanti da aggregazioni aziendali con data di acquisizione antecedente l'applicazione del presente IFRS, pubblicato nel 2008.

64D [eliminato]

64E L’IFRS 10, pubblicato a maggio 2011, ha modificato i paragrafi 7, B13, B63(e) e l’Appendice A. Un’entità deve applicare tali modifiche quando applica l’IFRS 10.

64F L'IFRS 13 Valutazione del fair value, pubblicato nel maggio 2011, ha modificato i paragrafi 20, 29, 33, 47, ha modificato la definizione di fair value dell'Appendice A e ha modificato i paragrafi B22, B40, B43–B46, B49 e B64. Un'entità deve applicare tali modifiche quando applica l'IFRS 13.

64G Entità d'investimento (Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27), pubblicato a ottobre 2012, ha modificato il paragrafo 7 e ha aggiunto il paragrafo 2A. L'entità deve applicare tali modifiche a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2014 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata di Entità d'investimento. Se un'entità applica tali modifiche a partire da un periodo precedente, deve applicare contestualmente tutte le modifiche comprese in Entità d'investimento.

64H [eliminato]

64J Il Ciclo annuale di miglioramenti 2011-2013, pubblicato a dicembre 2013, ha modificato il paragrafo 2(a). Un'entità deve applicare tale modifica prospetticamente a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o luglio 2014 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Se un'entità applica questa modifica a partire da un periodo precedente, tale fatto deve essere indicato.

64I Il Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2010-2012, pubblicato a dicembre 2013, ha modificato i paragrafi 40 e 58 e aggiunto il paragrafo 67A con il titolo corrispondente. Un'entità deve applicare tale modifica prospetticamente alle aggregazioni aziendali nelle quali la data di acquisizione cada il 1o luglio 2014 o successivamente. È consentita un'applicazione anticipata. Un'entità può applicare la modifica a partire da un periodo precedente a condizione che siano stati applicati anche l'IFRS 9 e lo IAS 37 (come modificati dal Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2010–2012). Se un'entità applica questa modifica a partire da un periodo precedente, tale fatto deve essere indicato.

64K L'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti, pubblicato nel maggio 2014, ha modificato il paragrafo 56. L'entità deve applicare la modifica quando applica l'IFRS 15.

64L L'IFRS 9, nella versione pubblicata nel luglio 2014, ha modificato i paragrafi 16, 42, 53, 56, 58 e B41 e ha eliminato i paragrafi 64 A, 64D e 64H. L'entità deve applicare le modifiche quando applica l'IFRS 9.

64M L'IFRS 16, pubblicato a gennaio 2016, ha modificato i paragrafi 14, 17, B32 e B42, ha eliminato i paragrafi B28-B30 e il relativo titolo e ha aggiunto i paragrafi 28 A-28B e il relativo titolo. L'entità deve applicare tali modifiche quando applica l'IFRS 16.

Disposizioni transitorie

65 Le attività e le passività derivanti da aggregazioni aziendali le cui date di acquisizione sono antecedenti l'applicazione del presente IFRS non devono essere rettificate quando viene applicato il presente IFRS.

65A I corrispettivi potenziali derivanti da aggregazioni aziendali con date di acquisizione antecedenti la data in cui l'entità ha applicato per la prima volta il presente IFRS, pubblicato nel 2008, non devono essere rettificati al momento della prima applicazione del presente IFRS. I paragrafi 65B-65E devono essere applicati nella contabilizzazione successiva di tali corrispettivi. I paragrafi 65B–65E non si applicano alla contabilizzazione dei corrispettivi potenziale derivanti da aggregazioni aziendali con date di acquisizione concomitanti o successive alla data in cui l'entità ha applicato per la prima volta il presente IFRS, pubblicato nel 2008. Nei paragrafi 65B–65E le aggregazioni aziendali a cui si fa riferimento sono esclusivamente quelle con data di acquisizione antecedente l'applicazione del presente IFRS, pubblicato nel 2008.

65B Se un accordo di aggregazione aziendale prevede rettifiche al costo dell'aggregazione subordinate ad eventi futuri, l'acquirente deve includere l'importo di tali rettifiche nel costo dell'aggregazione alla data di acquisizione se la rettifica è probabile e può essere determinata attendibilmente.

65C Un accordo di aggregazione aziendale può consentire rettifiche al costo dell'aggregazione subordinate a uno o più eventi futuri. La rettifica può, ad esempio, essere subordinata al mantenimento o al raggiungimento di un livello specifico di profitti negli esercizi futuri o al mantenimento del prezzo di mercato degli strumenti emessi. In genere è possibile stimare l'importo di tali rettifiche al momento della contabilizzazione iniziale dell'aggregazione, senza compromettere l'attendibilità delle informazioni, seppure con un qualche grado di incertezza. Se non si verificano eventi futuri rilevanti ai fini delle rettifiche o se la stima deve essere rivista, il costo dell'aggregazione aziendale deve essere rettificato di conseguenza.

65D Tuttavia, quando un accordo di aggregazione aziendale prevede tale rettifica, la stessa non è inclusa nel costo dell'aggregazione al momento della contabilizzazione iniziale dell'aggregazione se non è probabile o se non può essere determinata attendibilmente. Se successivamente la rettifica diventa probabile e può essere determinata attendibilmente, il corrispettivo addizionale deve essere trattato come una rettifica al costo dell'aggregazione.

65E In alcune circostanze, all'acquirente può essere richiesto di effettuare un pagamento successivo a favore del venditore come indennizzo per una riduzione del valore delle attività cedute, degli strumenti rappresentativi di capitale emessi o delle passività sostenute o assunte dall'acquirente in cambio del controllo dell'acquisito. Questo avviene quando, ad esempio, l'acquirente garantisce il prezzo di mercato degli strumenti rappresentativi di capitale o degli strumenti di debito emessi come parte del costo dell'aggregazione aziendale e deve emettere ulteriori strumenti rappresentativi di capitale o strumenti di debito al fine di reintegrare il costo originariamente stabilito. In tali casi, non viene rilevato alcun incremento nel costo dell'aggregazione aziendale. Nel caso degli strumenti rappresentativi di capitale, il fair value (valore equo) del pagamento addizionale è compensato da una riduzione di pari importo del valore attribuito agli strumenti emessi inizialmente. Nel caso di strumenti di debito, il pagamento aggiuntivo è considerato come una riduzione del premio o un incremento dello sconto sull'emissione iniziale.

66 Una entità, quale un'entità di tipo mutualistico, che non ha ancora applicato l'IFRS 3 e ha avuto una o più aggregazioni aziendali contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisto, deve applicare le disposizioni transitorie riportate nei paragrafi B68 e B69.

 

Imposte sul reddito

67 Per aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione è antecedente l'applicazione del presente IFRS, l'acquirente deve applicare prospetticamente le disposizioni di cui al paragrafo 68 dello IAS 12, come modificato dal presente IFRS. Questo significa che l'acquirente non deve apportare rettifiche contabili per aggregazioni aziendali pregresse relativamente a variazioni rilevate in precedenza di attività fiscali differite rilevate. Tuttavia, a partire dalla data di applicazione del presente IFRS, l'acquirente deve rilevare, a rettifica dell'utile (perdita) d'esercizio (o, se richiesto dallo IAS 12 , al di fuori del prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio), le variazioni delle attività fiscali differite rilevate.

 

RIFERIMENTI ALL'IFRS 9

67A Qualora un'entità applichi il presente Principio ma non applichi ancora l'IFRS 9, qualsiasi riferimento all'IFRS 9 dovrà essere interpretato come riferimento allo IAS 39.

 

SOSTITUZIONE DELL'IFRS 3 (2004)

68 Il presente IFRS sostituisce l'IFRS 3 Aggregazioni aziendali (come da pubblicazione del 2004).

 

APPENDICE A - DEFINIZIONE DEI TERMINI

La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS.

 

acquisita L'attività aziendale o le attività aziendali di cui l'acquirente acquisisce il controllo in una aggregazione aziendale.

acquirente L'entità che acquisisce il controllo dell'acquisita.

data di acquisizione La data in cui l'acquirente acquisisce il controllo dell'acquisita.

attività aziendale Un insieme integrato di attività e beni che può essere condotto e gestito allo scopo di assicurare un rendimento sotto forma di dividendi, di minori costi o di altri benefici economici direttamente agli investitori o ad altri soci, membri o partecipanti.

aggregazione aziendale Una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra parì» sono aggregazioni aziendali nel senso in cui questo termine è utilizzato nel presente IFRS.

corrispettivo potenziale Generalmente, una obbligazione per l'acquirente di trasferire attività aggiuntive o interessenze ai precedenti soci di una acquisita come parte di uno scambio per ottenere il controllo dell'acquisita, qualora si verifichino determinati eventi futuri o vengano soddisfatte determinate condizioni. Tuttavia, il corrispettivo potenziale può anche conferire all'acquirente il diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza, nel caso vengano soddisfatte determinate condizioni.

interessenze Ai fini del presente IFRS, il termine interessenze è utilizzato per identificare nel senso più ampio le interessenze partecipative di entità possedute da investitori e le interessenze di soci, membri o partecipanti di entità di tipo mutualistico.

fair value (valore equo) Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. (Vedere IFRS 13.)

avviamento Una attività che rappresenta i futuri benefici economici risultanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale non individuate singolarmente e rilevate separatamente.

identificabile Un'attività è identificabile se:


a) è separabile, ossia può essere separata o scorporata dall'entità e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, individualmente o nel contesto di un relativo contratto, attività o passività identificabile, indipendentemente dal fatto che l'entità intenda farlo o meno; o
b) deriva da diritti contrattuali o da altri diritti legali, indipendentemente dal fatto che tali diritti siano trasferibili o separabili dall'entità o da altri diritti e obbligazioni.

attività immateriale Una attività non monetaria identificabile priva di consistenza fisica.

entità di tipo mutualistico Una entità, diversa da una entità di proprietà di un investitore, che assicura dividendi, minori costi o altri benefici economici direttamente ai propri soci, membri o partecipanti. Per esempio, sono entità di tipo mutualistico una mutua assicuratrice, una cooperativa di credito e una entità cooperativa.

partecipazione di minoranza Il patrimonio netto di una controllata non attribuibile, direttamente o indirettamente, a una controllante.

soci Ai fini del presente IFRS, il termine soci è utilizzato per includere, nel senso più ampio, i titolari di interessenze di entità possedute da investitori, i soci, i proprietari o, i membri di, o i partecipanti in, entità di tipo mutualistico.

 

APPENDICE B - GUIDA OPERATIVA

La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS.

Nell'Appendice B, il paragrafo B41 è modificato come segue

Nell'Appendice B, sono eliminati i paragrafi B28-B30 e il relativo titolo e sono modificati i paragrafi B32 e B42.


AGGREGAZIONI AZIENDALI DI ENTITÀ SOTTO CONTROLLO COMUNE [APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 2(C)]

B1 Il presente IFRS non si applica ad aggregazioni aziendali di entità o attività aziendali sotto controllo comune. Per aggregazione aziendale a cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune si intende una aggregazione aziendale in cui tutte le entità o attività aziendali partecipanti sono in definitiva controllate dalla stessa parte o dalle stesse parti sia prima sia dopo l'aggregazione, e tale controllo non è transitorio.

B2 Un gruppo di soggetti deve essere considerato esercitante il controllo su un'entità quando, ai sensi di accordi contrattuali, ha il potere di determinarne le politiche finanziarie e gestionali al fine di ottenere benefici dalle attività dell'entità. Pertanto, una aggregazione aziendale non rientra nell'ambito di applicazione del presente IFRS se lo stesso gruppo di soggetti ha, in base ad accordi contrattuali, un potere effettivo collettivo di determinare le politiche finanziarie e gestionali di ciascuna delle entità partecipanti all'aggregazione al fine di ottenere benefici dalle loro attività, e tale potere effettivo collettivo non è transitorio.

B3 Un'entità può essere controllata da un soggetto o da un gruppo di soggetti che operano congiuntamente in base ad un accordo contrattuale, e tale soggetto o gruppo di soggetti può non essere tenuto alle disposizioni in materia di rendicontazione contabile previste dagli IFRS. Pertanto, non è necessario che le entità partecipanti all'aggregazione siano incluse nello stesso bilancio consolidato affinché una aggregazione aziendale sia considerata del tipo a cui partecipano entità sotto controllo comune.

B4 La percentuale delle partecipazioni di minoranza in ciascuna delle entità partecipanti all'aggregazione, prima e dopo l'aggregazione aziendale, non è rilevante al fine di determinare se all'aggregazione partecipano entità sotto controllo comune. Analogamente, il fatto che una delle entità partecipanti all'aggregazione sia una controllata esclusa dal bilancio consolidato non è rilevante ai fini di determinare se a una aggregazione partecipano entità sotto controllo comune.

 

IDENTIFICAZIONE DI UNA AGGREGAZIONE AZIENDALE (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 3)

B5 Il presente IFRS definisce una aggregazione aziendale come una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Un acquirente può acquisire il controllo di un'acquisita in molteplici modi, per esempio:

a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono un'attività aziendale);
b) assumendo passività;
c) emettendo interessenze;
d) fornendo più tipi di corrispettivi; o
e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l'acquisizione unicamente per contratto (vedere paragrafo 43).

B6 Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate:


a) una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dell'attivo netto di una o più attività aziendali nell'acquirente;
b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci;
c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o
d) un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell'entità risultante dall'aggregazione.

 

DEFINIZIONE DI UN'ATTIVITÀ AZIENDALE (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 3)

B7 Un'attività aziendale è costituita da fattori di produzione e processi applicati a tali fattori che sono in grado di creare produzione. Sebbene le attività aziendali abbiano generalmente una produzione, quest'ultima non è necessaria affinché un insieme integrato di attività costituisca un'attività aziendale. I tre elementi di un'attività aziendale sono così definiti:

a) Fattori di produzione: qualsiasi risorsa economica che crei, o sia in grado di creare, produzione quando le vengono applicati uno o più processi. Tra gli esempi vi sono attività non correnti (incluso attività immateriali o diritti di utilizzo di attività non correnti), proprietà intellettuale, la capacità di avere accesso ai materiali o ai diritti necessari e i dipendenti.
b) Processo: qualsiasi sistema, standard, protocollo, convenzione o regola che, se applicato ai fattori di produzione, crei o sia in grado di creare produzione. Tra gli esempi vi sono processi di gestione strategica, processi operativi e processi di gestione delle risorse. Generalmente questi processi sono documentati, ma una forza lavoro organizzata che disponga delle competenze e dell'esperienza necessarie in base alle regole e alle convenzioni, può fornire processi tali da poter essere applicati a fattori di produzione e creare produzione. (Contabilità, fatturazione, libro paga e altri sistemi amministrativi generalmente non sono processi utilizzati per creare produzione.)
c) Produzione: il risultato di fattori di produzione e di processi applicati ai fattori di produzione che forniscono, o sono in grado di fornire, un profitto sotto forma di dividendi, di minori costi o di altri benefici economici direttamente agli investitori o ad altri soci, membri o partecipanti.

B8 Per poter essere condotto e gestito per gli scopi indicati, un insieme integrato di attività e beni necessita di due elementi fondamentali - fattori di produzione e processi applicati a tali fattori di produzione, che insieme sono o saranno utilizzati per creare produzione. Tuttavia, non è necessario che un'attività aziendale comprenda tutti i fattori di produzione o i processi impiegati dal venditore nella gestione di tale attività aziendale se gli operatori di mercato sono in grado di acquisire l'attività aziendale e continuare a realizzare la produzione, per esempio, integrando l'attività aziendale con fattori di produzione e processi propri.

B9 La natura degli elementi di un'attività aziendale varia in base al settore industriale e alla struttura delle attività operative di un'entità, inclusa la fase di sviluppo. Le attività aziendali consolidate spesso hanno diversi tipi di fattori di produzione, di processi e di produzioni, mentre le attività aziendali di nuova costituzione presentano spesso fattori di produzione e processi ridotti e talvolta un'unica produzione (prodotto). Quasi tutte le attività aziendali hanno passività, ma un'attività aziendale non deve necessariamente avere passività.

B10 Un insieme integrato di attività e beni nella fase di sviluppo potrebbe non avere produzione. Il tal caso l'acquirente deve considerare altri fattori per stabilire se l'insieme costituisce una attività aziendale. Tali fattori considerano, tra l'altro, se l'insieme:

a) ha avviato le attività principali pianificate;
b) dispone di dipendenti, proprietà intellettuale nonché di altri fattori di produzione e processi applicabili a tali fattori di produzione;
c) sta portando avanti un piano per realizzare produzione; e
d) sarà in grado di accedere a clienti che acquisteranno la produzione.

Non è necessario che tutti i predetti fattori siano presenti affinché un particolare insieme integrato di attività e beni nella fase di sviluppo costituisca una attività aziendale.

B11 Per determinare se un particolare insieme integrato di beni e attività costituisce una attività aziendale, si deve valutare se un operatore di mercato può condurre e gestire tale insieme integrato come una attività aziendale. Pertanto, per valutare se un particolare insieme è una attività aziendale, è irrilevante se il venditore ha condotto l'insieme come una attività aziendale o se l'acquirente intende condurre l'insieme come una attività aziendale.

B12 In assenza di evidenza contraria, si deve supporre che un particolare insieme di beni e attività in cui sia presente avviamento sia una attività aziendale. Tuttavia, una attività aziendale non deve necessariamente avere avviamento.

 

IDENTIFICAZIONE DELL'ACQUIRENTE (APPLICAZIONE DEI PARAGRAFI 6 E 7)

B13 La guida disponibile nell’IFRS 10 Bilancio consolidato deve essere utilizzata per identificare l’acquirente— l’entità che acquisisce il controllo dell’acquisita. Se si è verificata una aggregazione aziendale ma l’applicazione della guida dell’IFRS 10 non indica chiaramente quale delle entità partecipanti all’aggregazione sia l’acquirente, ai fini di tale determinazione si devono considerare i fattori riportati nei paragrafi B14- B18.

B14 In una aggregazione aziendale realizzata essenzialmente mediante trasferimento di disponibilità liquide o di altre attività oppure mediante assunzione di passività, l'acquirente è generalmente l'entità che trasferisce le disponibilità liquide o le altre attività oppure che assume le passività.

B15 In una aggregazione aziendale realizzata essenzialmente attraverso lo scambio di interessenze, l'acquirente è generalmente l'entità che emette le interessenze. Tuttavia, in alcune aggregazioni aziendali, comunemente definite «acquisizioni inverse», l'entità che effettua l'emissione è l'acquisita. I paragrafi B19-B27 forniscono indicazioni sulla contabilizzazione delle acquisizioni inverse. Ai fini dell'identificazione dell'acquirente in una aggregazione aziendale realizzata attraverso lo scambio di interessenze, si devono prendere in considerazione anche altri fatti e circostanze pertinenti, tra cui:

a) i relativi diritti di voto nell'entità risultante dall'aggregazione dopo l'aggregazione aziendale. Generalmente l'acquirente è l'entità aggregante i cui soci, in gruppo, mantengono o ricevono la maggior parte dei diritti di voto nell'entità risultante dall'aggregazione. Onde stabilire quale gruppo di soci mantiene o riceve la maggior parte dei diritti di voto, una entità deve considerare l'esistenza di accordi e opzioni di voto insoliti o speciali, di warrant o di titoli convertibili;
b) l'esistenza di una ampia interessenza di minoranza con diritto di voto nell'entità risultante dall'aggregazione se nessun altro socio o gruppo organizzato di soci detiene una interessenza significativa con diritto di voto. Generalmente l'acquirente è l'entità aggregante i cui singoli soci o un gruppo organizzato di soci detengono diritti di voto che attribuiscono la più ampia interessenza di minoranza nell'entità risultante dall'aggregazione;
c) la composizione dell'organo di governo dell'entità risultante dall'aggregazione. Solitamente l'acquirente è l'entità aggregante i cui soci sono in grado di eleggere, nominare o destituire la maggioranza dei membri dell'organo di governo dell'entità risultante dall'aggregazione;
d) la composizione dell'alta dirigenza dell'entità risultante dall'aggregazione. Solitamente l'acquirente è l'entità aggregante la cui (ex) dirigenza prevale nella dirigenza dell'entità risultante dall'aggregazione;
e) le condizioni di scambio di interessenze. Solitamente l'acquirente è l'entità aggregante che paga un premio sul fair value (valore equo) precedente all'aggregazione delle interessenze partecipative dell'(e) altra(e) entità aggregante(i).

B16 Generalmente l'acquirente è l'entità aggregante le cui dimensioni relative (valutate per esempio in base alle attività, ai ricavi o agli utili) sono notevolmente superiori a quelle dell'(e) altra(e) entità aggregante(i).

B17 In una aggregazione aziendale comprendente più di due entità, ai fini della determinazione dell'acquirente si deve considerare, tra l'altro, quale delle entità aggreganti ha avviato l'aggregazione nonché le dimensioni relative delle entità aggreganti.

B18 Una nuova entità costituita per realizzare una aggregazione aziendale non deve necessariamente essere l'acquirente. Se, al fine di realizzare una aggregazione aziendale, viene costituita una nuova entità per l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, una delle entità aggreganti, esistenti prima della costituzione della stessa, deve essere identificata come l'acquirente applicando le indicazioni riportate nei paragrafi B13–B17. Al contrario, una nuova entità che trasferisce disponibilità liquide o altre attività o assume passività quale corrispettivo, può essere l'acquirente.

ACQUISIZIONI INVERSE

B19 Si ha un'acquisizione inversa quando l'entità che emette i titoli (l'acquirente giuridico) è identificata come l'acquisita ai fini contabili, sulla base delle indicazioni riportate nei paragrafi B13–B18. Affinché l'operazione possa essere considerata una acquisizione inversa, l'entità di cui vengono acquisite le interessenze (l'acquisita giuridica) deve essere l'acquirente ai fini contabili. Per esempio, talvolta si hanno acquisizioni inverse quando una entità operativa privata intende diventare una entità quotata ma non vuole quotare le proprie azioni ordinarie. Per realizzare ciò, l'entità privata si accorderà con una entità quotata affinché acquisisca le sue interessenze in cambio delle interessenze dell'entità quotata. In quest'esempio, l'entità quotata è l'acquirente giuridico perché ha emesso le proprie interessenze, mentre l'entità privata è l'acquisita giuridica perché le sue interessenze sono state acquisite. Tuttavia, l'applicazione delle indicazioni riportate nei paragrafi B13–B18 comporta che si identifichi:

a) l'entità quotata come l'acquisita ai fini contabili (l'acquisita contabile); e
b) l'entità privata come l'acquirente ai fini contabili (l'acquirente contabile).

Affinché l'operazione possa essere contabilizzata come acquisizione inversa, l'acquisita contabile deve soddisfare la definizione di attività aziendale, e si applicheranno tutti i principi di rilevazione e valutazione di cui al presente IFRS, inclusa la disposizione relativa alla rilevazione dell'avviamento.

Valutazione del corrispettivo trasferito

B20 In una acquisizione inversa, generalmente l'acquirente contabile non emette corrispettivi per l'acquisita. Invece, l'acquisita contabile generalmente emette le proprie azioni ordinarie per i soci dell'acquirente contabile. Di conseguenza, il fair value (valore equo) alla data di acquisizione del corrispettivo trasferito dall'acquirente contabile per la propria interessenza nell'acquisita contabile, si basa sul numero di interessenze che la controllata giuridica avrebbe dovuto emettere per dare ai soci della controllante giuridica la stessa percentuale di interessenze nell'entità risultante dall'aggregazione generata dall'acquisizione inversa. Il fair value (valore equo) del numero di interessenze così calcolato può essere adottato come fair value (valore equo) del corrispettivo trasferito nello scambio per l'acquisita.

Preparazione e presentazione del bilancio consolidato

B21 Il bilancio consolidato redatto dopo un'acquisizione inversa è pubblicato a nome della controllante giuridica (l'acquisita contabile) ma viene descritto nelle note come la continuazione del bilancio della controllata giuridica (l'acquirente contabile), con un'unica rettifica, che consiste nella rettifica retroattiva del capitale legale dell'acquirente contabile onde riflettere il capitale legale dell'acquisita contabile. Tale rettifica è necessaria per riflettere il capitale della controllante giuridica (l'acquisita contabile). Anche le informazioni comparative presentate in tale bilancio consolidato verranno rettificate retroattivamente per riflettere il capitale legale della controllante giuridica (l'acquisita contabile).

B22 Poiché il bilancio consolidato rappresenta la continuazione del bilancio della controllata giuridica, a eccezione della sua struttura patrimoniale, esso riflette:

a) le attività e le passività della controllata giuridica (l'acquirente contabile) rilevate e valutate ai rispettivi valori contabili prima dell'aggregazione;
b) le attività e le passività della controllante giuridica (l'acquisita contabile) rilevate e valutate secondo quanto disposto dal presente IFRS;
c) gli utili portati a nuovo e altre poste patrimoniali della controllata giuridica (l'acquirente contabile) prima dell'aggregazione aziendale;
d) l'ammontare rilevato nel bilancio consolidato come interessenze emesse e determinato sommando l'interessenza emessa della controllata giuridica (l'acquirente contabile) in circolazione immediatamente prima dell'aggregazione aziendale al fair value della controllante giuridica (acquisita contabile). Tuttavia, la struttura patrimoniale (ossia il numero e il tipo di interessenze emesse) riflette la struttura patrimoniale della controllante giuridica (l'acquisita contabile), comprese le interessenze emesse dalla controllante giuridica per realizzare l'aggregazione. Di conseguenza, la struttura patrimoniale della controllata giuridica (l'acquirente contabile) viene rideterminata utilizzando il rapporto di cambio definito nell'accordo di acquisizione, così da riflettere il numero delle azioni della controllante giuridica (l'acquisita contabile) emesse nell'acquisizione inversa;
e) la quota proporzionale dei valori contabili degli utili portati a nuovo della controllata giuridica (dell'acquirente contabile) precedenti all'aggregazione e delle altre interessenze, di pertinenza della partecipazione di minoranza, secondo quanto indicato nei paragrafi B23 e B24.

Partecipazioni di minoranza

B23 In una acquisizione inversa, alcuni soci dell'acquisita giuridica (l'acquirente contabile), potrebbero non scambiare le proprie interessenze con le interessenze della controllante giuridica (l'acquisita contabile). Nel bilancio consolidato successivo all'acquisizione inversa, tali soci sono trattati come una partecipazione di minoranza. Ciò in quanto i soci dell'acquisita giuridica che non effettuano lo scambio di proprie interessenze con interessenze dell'acquirente giuridico possiedono una interessenza solo nei risultati e nell'attivo netto dell'acquisita giuridica - non nei risultati e nell'attivo netto dell'entità risultante dall'aggregazione. Al contrario, anche se l'acquirente giuridico è l'acquisita ai fini contabili, i soci dell'acquirente giuridico detengono una interessenza nei risultati e nell'attivo netto dell'entità risultante dall'aggregazione.

B24 Le attività e le passività dell'acquisita giuridica sono valutate e rilevate nel bilancio consolidato ai rispettivi valori contabili precedenti all'aggregazione [vedere paragrafo B22(a). Pertanto, in una acquisizione inversa, la partecipazione di minoranza riflette l'interessenza proporzionale dell'azionista di minoranza nei valori contabili precedenti all'aggregazione dell'attivo netto dell'acquisita giuridica, anche se le partecipazioni di minoranza in altre acquisizioni sono valutate al fair value (valore equo) alla data di acquisizione.

Utile per azione

B25 Come evidenziato al paragrafo B22(d), la struttura del patrimonio netto indicata nel bilancio consolidato redatto successivamente a una acquisizione inversa riflette la struttura del patrimonio netto dell'acquirente giuridico (l'acquisita contabile), incluse le interessenze emesse dall'acquirente giuridico al fine di realizzare l'aggregazione aziendale.

B26 Allo scopo di calcolare la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (il denominatore del calcolo dell'utile per azione) nel corso dell'esercizio in cui si verifica l'acquisizione inversa:

a) il numero di azioni ordinarie in circolazione dall'inizio di tale esercizio alla data di acquisizione deve essere calcolato sulla base della media ponderata delle azioni ordinarie dell'acquisita giuridica (acquirente contabile) in circolazione nel periodo moltiplicata per il rapporto di cambio stabilito nell'accordo di fusione; e
b) il numero di azioni ordinarie in circolazione dalla data di acquisizione alla fine di tale esercizio deve corrispondere al numero effettivo di azioni ordinarie dell'acquirente giuridico (acquisita contabile), in circolazione nel corso di tale esercizio.

B27 L'utile di base per azione per ciascun periodo comparativo antecedente alla data di acquisizione presentato nel bilancio consolidato successivamente a un'acquisizione inversa deve essere calcolato dividendo:

a) l'utile (perdita) d'esercizio dell'acquisita giuridica attribuibile ad azionisti ordinari in ciascuno di tali periodi per
b) la media ponderata storica delle azioni ordinarie in circolazione dell'acquisita giuridica moltiplicata per il rapporto di cambio stabilito nell'accordo di acquisizione.

 

RILEVAZIONI DI PARTICOLARI ATTIVITÀ ACQUISITE E PASSIVITÀ ASSUNTE
(APPLICAZIONE DEI PARAGRAFI 10-13)


Leasing operativi

B28 [ Eliminato ]

B29 [ Eliminato ]

B30 [ Eliminato ]

Attività immateriali

B31 L'acquirente deve rilevare, separatamente dall'avviamento, le attività immateriali identificabili acquisite in una aggregazione aziendale. Una attività immateriale è identificabile se soddisfa il criterio di separabilità o il criterio contrattuale-legale.

B32 Un'attività immateriale che soddisfa il criterio contrattuale-legale è identificabile anche se non è trasferibile o separabile dall'acquisita o da altri diritti e obbligazioni. Per esempio:

a) [ Eliminato ]
b) una acquisita possiede e gestisce un impianto di energia nucleare. La licenza per la conduzione di un impianto di produzione di energia è una attività immateriale che soddisfa il criterio contrattualelegale per la rilevazione separata dall'avviamento, anche se l'acquirente non può venderla né trasferirla separatamente dall'impianto di energia nucleare acquisito. Un acquirente può rilevare il fair value (valore equo) della licenza di esercizio e il fair value (valore equo) dell'impianto di produzione di energia come una attività singola ai fini dell'esposizione in bilancio se le vite utili di tali attività sono similari.
c) una acquisita possiede un brevetto tecnologico. Essa ha concesso in licenza tale brevetto a terzi per uso esclusivo al di fuori del mercato nazionale, ricevendo in cambio una determinata percentuale del reddito futuro in valuta estera. Sia il brevetto tecnologico che il relativo accordo di licenza soddisfano il criterio contrattuale-legale per la rilevazione separata dall'avviamento, anche se la vendita o lo scambio del brevetto e del rispettivo accordo di licenza separatamente non sarebbe fattibile.

B33 Il criterio di separabilità significa che una attività immateriale acquisita può essere separata o scorporata dall'acquisita e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, sia individualmente che insieme al relativo contratto, attività o passività identificabile. Una attività immateriale che l'acquirente potrebbe vendere, dare in licenza o altrimenti scambiare con altre cose di valore soddisfa il criterio di separabilità anche se l'acquirente non intende venderla, darla in licenza, o scambiarla in altro modo. Una attività immateriale acquisita soddisfa il criterio di separabilità se c'è evidenza di operazioni di scambio per tale tipo di attività o per una attività similare, anche se tali operazioni non sono frequenti e indipendentemente dal fatto che l'acquirente sia in esse coinvolto. Per esempio, le anagrafiche clienti e abbonati sono spesso date in licenza e pertanto soddisfano il criterio di separabilità. Anche se una acquisita ritiene che la propria anagrafica clienti abbia caratteristiche diverse dalle altre anagrafiche clienti, il fatto che le anagrafiche clienti siano spesso date in licenza attesta generalmente che l'anagrafica clienti acquisita soddisfa il criterio di separabilità. Tuttavia, una anagrafica clienti acquisita in una aggregazione aziendale non soddisfa il criterio di separabilità se, secondo i termini degli accordi di riservatezza o di altri accordi, viene vietata all'entità la vendita, la locazione o altre forme di scambio delle informazioni sui propri clienti.

B34 Una attività immateriale non separabile individualmente dall'acquisita o dall'entità risultante dall'aggregazione soddisfa il criterio di separabilità se è separabile insieme a un relativo contratto, a una attività o ad una passività identificabile. Per esempio:

a) gli operatori di mercato scambiano, in operazioni osservabili, passività rappresentate da depositi e le relative attività immateriali consistenti in rapporti con il depositante. Pertanto, l'acquirente dovrebbe rilevare l'attività immateriale relativa a rapporti con il depositante separatamente dall'avviamento.
b) un'acquisita possiede un marchio registrato e l'esperienza tecnica documentata ma non brevettata impiegata per produrre il prodotto protetto dal marchio. Per trasferire la proprietà di un marchio, il proprietario deve trasferire anche tutto ciò di cui il nuovo proprietario necessita per produrre un prodotto o un servizio che non sia distinguibile da quello prodotto dal proprietario precedente. Poiché l'esperienza tecnica non brevettata deve essere separata dall'acquisita o dall'entità risultante dall'aggregazione e venduta se viene venduto il marchio corrispondente, essa soddisfa il criterio di
separabilità.

 

Diritti riacquisiti

B35 In quanto parte di una aggregazione aziendale, un acquirente può riacquisire un diritto che aveva precedentemente concesso all'acquisita in relazione all'uso di una o più attività rilevate o non rilevate dell'acquirente. Tra gli esempi di tali diritti rientrano il diritto di utilizzare il nome commerciale dell'acquirente in base a un accordo di franchising o il diritto di usare la tecnologia dell'acquirente in base a un accordo di licenza d'uso della tecnologia. Un diritto riacquisito è una attività immateriale identificabile che l'acquirente rileva separatamente dall'avviamento. Il paragrafo 29 fornisce indicazioni sulla valutazione di un diritto riacquisito e il paragrafo 55 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva di un diritto riacquisito.

B36 Se le condizioni del contratto che dà origine a un diritto riacquisito sono favorevoli o sfavorevoli rispetto alle condizioni di operazioni di mercato correnti per uno stesso elemento o per elementi similari, l'acquirente deve rilevare un utile o una perdita da estinzione. Il paragrafo B52 fornisce indicazioni sul calcolo di tale utile o perdita da estinzione.

Fattore lavoro organizzato e altri elementi non identificabili

B37 L'acquirente include nell'avviamento il valore di un'attività immateriale acquisita non identificabile alla data di acquisizione. Per esempio, un acquirente può attribuire valore all'esistenza di un fattore lavoro organizzato, ovvero a un insieme esistente di dipendenti che consenta all'acquirente di continuare a condurre un'attività aziendale acquisita sin dalla data di acquisizione. Un fattore lavoro organizzato non rappresenta il capitale intellettuale della manodopera qualificata, ovvero il contributo (spesso specialistico) di conoscenza ed esperienza che i dipendenti di un'acquisita apportano al proprio lavoro. Poiché il fattore lavoro organizzato non è una attività identificabile da rilevare separatamente dall'avviamento, qualsiasi valore ad esso attribuito viene incluso nell'avviamento.

B38 L'acquirente include nell'avviamento anche qualsiasi valore attribuito a elementi privi dei requisiti propri delle attività alla data di acquisizione. Per esempio, l'acquirente potrebbe attribuire valore a potenziali contratti che, alla data di acquisizione, l'acquisita sta negoziando con nuovi clienti potenziali. Poiché, alla data di acquisizione, tali contratti potenziali non sono attività, l'acquirente non li rileva separatamente dall'avviamento. L'acquirente non dovrebbe riclassificare successivamente il valore di tali contratti dall'avviamento per eventi che si verificano successivamente alla data di acquisizione. Tuttavia, l'acquirente dovrebbe valutare i fatti e le circostanze inerenti ad eventi verificatisi subito dopo l'acquisizione, così da stabilire se alla data di acquisizione esistesse una attività immateriale rilevabile separatamente.

B39 Dopo la rilevazione iniziale, un acquirente contabilizza le attività immateriali acquisite in una aggregazione aziendale secondo quanto disposto dallo IAS 38 Attività immateriali. Tuttavia, come descritto nel paragrafo 3 dello IAS 38, la contabilizzazione di alcune attività immateriali acquisite dopo la rilevazione iniziale è prescritta da altri IFRS.

B40 I criteri di identificabilità determinano se una attività immateriale è rilevata separatamente dall'avviamento. Tuttavia, i criteri non forniscono una guida per la valutazione del fair value di una attività immateriale né limitano le ipotesi utilizzate nella valutazione del fair value di una attività immateriale. Per esempio, ai fini della valutazione del fair value, l'acquirente prenderebbe in considerazione le ipotesi considerate dagli operatori di mercato per determinare il prezzo dell'attività immateriale, quali le aspettative in merito a futuri rinnovi contrattuali. Non è necessario che i rinnovi soddisfino i criteri di identificabilità. [Tuttavia si veda il paragrafo 29, che stabilisce un'eccezione al principio di valutazione del fair value (valore equo) per diritti riacquisiti rilevati in una aggregazione aziendale.] I paragrafi 36 e 37 dello IAS 38 forniscono indicazioni per determinare se le attività immateriali devono essere aggregate in un'unica base di determinazione del valore con altre attività immateriali o materiali.

VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE (VALORE EQUO) DI PARTICOLARI ATTIVITÀ IDENTIFICABILI E DI UNA PARTECIPAZIONE DI MINORANZA IN UN'ACQUISITA (APPLICAZIONE DEI PARAGRAFI 18 E 19)

Attività con flussi finanziari incerti (accantonamento per svalutazione)

B41 L'acquirente non deve rilevare, alla data di acquisizione, un accantonamento per svalutazione separato per le attività acquisite nell'aggregazione aziendale e valutate ai rispettivi fair value (valore equo) alla data di acquisizione, perché gli effetti dell'incertezza sui flussi finanziari futuri sono già inclusi nella valutazione del fair value (valore equo). Per esempio, poiché il presente IFRS prevede che l'acquirente debba valutare i crediti acquisiti, inclusi i finanziamenti, ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione nella contabilizzazione dell'aggregazione aziendale l'acquirente non rileva un accantonamento per svalutazione separato per i flussi finanziari contrattuali considerati non recuperabili a tale data o un fondo a copertura perdite per perdite attese su crediti.

 

Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui l'acquisita è il locatore

B42 Ai fini della valutazione del fair value (valore equo) alla data di acquisizione di un'attività, quali un edificio o un brevetto, oggetto di un'operazione di leasing operativo in cui l'acquisita è il locatore, l'acquirente dovrà tenere conto dei termini del contratto di leasing. L'acquirente non rileva un'attività o passività separata se le condizioni di un leasing operativo sono favorevoli o sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato.

 

Attività che l'acquirente non intende utilizzare o intende utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di mercato

B43 Per tutelare la propria posizione competitiva, o per altre ragioni, l'acquirente può essere intenzionato a non utilizzare un'attività non finanziaria acquisita o a non utilizzare l'attività in linea con il suo massimo e migliore utilizzo. Per esempio, questo potrebbe avvenire nel caso di un'attività immateriale di ricerca e sviluppo acquisita che l'acquirente progetta di utilizzare in modo difensivo, impedendo ad altri di utilizzarla. Ciò nonostante, l'acquirente deve valutare il fair value di un'attività non finanziaria ipotizzando il suo massimo e migliore utilizzo da parte degli operatori di mercato, in linea con il presupposto di valutazione più appropriato, sia inizialmente, sia quando valuta il fair value al netto dei costi di dismissione per la successiva verifica della riduzione di valore.

 

Partecipazione di minoranza in una acquisita

B44 Il presente IFRS consente all'acquirente di valutare una partecipazione di minoranza nell'acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione. Talvolta un acquirente è in grado di valutare il fair value alla data di acquisizione di una partecipazione di minoranza sulla base di un prezzo quotato in un mercato attivo per titoli azionari (ossia quelli non detenuti dall'acquirente). In altre situazioni, tuttavia, non è disponibile un prezzo quotato in un mercato attivo per i titoli azionari. In tali circostanze, l'acquirente valuterebbe il fair value della partecipazione di minoranza utilizzando altre tecniche di valutazione.

B45 I fair value dell'interessenza dell'acquirente nell'acquisita e della partecipazione di minoranza determinati su base azionaria possono differire. La differenza principale risiede probabilmente nell'inclusione di un premio di controllo nel fair value per azione dell'interessenza dell'acquirente nell'acquisita o, al contrario, nell'inclusione di uno sconto per mancanza di controllo (definito anche sconto di minoranza) nel fair value per azione della partecipazione di minoranza, se gli operatori di mercato prendessero in considerazione tale premio o sconto ai fini della determinazione del prezzo della partecipazione di minoranza.

 

VALUTAZIONE DELL'AVVIAMENTO O DI UN UTILE DERIVANTE DA UN ACQUISTO A
PREZZI FAVOREVOLI

Valutazione del fair value (valore equo) alla data di acquisizione dell'interessenza dell'acquirente nell'acquisita utilizzando tecniche di valutazione (applicazione del paragrafo 33)

B46 In una aggregazione aziendale realizzata senza trasferimento di corrispettivo, l'acquirente deve sostituire il fair value alla data di acquisizione della propria interessenza nell'acquisita con il fair value alla data di acquisizione del corrispettivo trasferito per valutare l'avviamento o un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli (si vedano i paragrafi 32-34).

 

Considerazioni speciali per l'applicazione del metodo dell'acquisizione ad aggregazioni di entità di tipo mutualistico (applicazione del paragrafo 33)

B47 Nel caso di aggregazione di due entità di tipo mutualistico, il fair value (valore equo) del patrimonio netto o delle interessenze dei membri nell'acquisita [oppure il fair value (valore equo) dell'acquisita] può essere valutato con maggiore attendibilità rispetto al fair value (valore equo) delle interessenze dei soci trasferite dall'acquirente. In tale situazione, il paragrafo 33 dispone che l'acquirente debba determinare il valore dell'avviamento utilizzando il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze dell'acquisita piuttosto che il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle sue interessenze trasferite come corrispettivo. Inoltre, nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, l'acquirente in una aggregazione di entità di tipo mutualistico deve rilevare l'attivo netto dell'acquisita in aggiunta al capitale o al patrimonio netto e non in aggiunta agli utili portati a nuovo, il che è conforme al modo in cui altri tipi di entità applicano il metodo dell'acquisizione.

B48 Sebbene siano per molti aspetti similari ad altre attività aziendali, le entità di tipo mutualistico presentano caratteristiche ben distinte, dovute essenzialmente al fatto che i loro membri sono al contempo clienti e soci. I membri delle entità di tipo mutualistico generalmente si aspettano di ricevere dei benefici dalla loro partecipazione a tali entità, spesso sotto forma di sconti su merci e servizi oppure di dividendi di patronage. La parte di dividendi di patronage allocata a ciascun membro si basa spesso sull'ammontare di attività che il membro ha svolto con l'entità di tipo mutualistico nel corso dell'anno.

B49 La valutazione del fair value di una entità di tipo mutualistico dovrebbe includere le ipotesi che gli operatori di mercato formulerebbero sui benefici futuri per i membri, nonché qualsiasi altra ipotesi che gli operatori di mercato farebbero sull'entità di tipo mutualistico. Per esempio, si può utilizzare una tecnica del valore attuale per valutare il fair value di un'entità di tipo mutualistico. I flussi finanziari utilizzati come dati di input del modello dovrebbero essere basati sui flussi finanziari previsti dell'entità di tipo mutualistico, che probabilmente rifletteranno riduzioni per benefici riconosciuti ai membri, quali sconti su merci e servizi.

 

DETERMINAZIONE DEGLI ELEMENTI COMPRESI NELL'OPERAZIONE DI
AGGREGAZIONE AZIENDALE (APPLICAZIONE DEI PARAGRAFI 51 E 52)

B50 L'acquirente dovrebbe considerare i fattori seguenti, che non si escludono reciprocamente né hanno individualmente carattere definitivo, per stabilire se una operazione rientra nello scambio per l'acquisita o se è separata dall'aggregazione aziendale:

a) i motivi dell'operazione. La conoscenza dei motivi per cui le parti coinvolte nell'aggregazione (l'acquirente e l'acquisita e i loro soci, amministratori e dirigenti, e i loro agenti) abbiano effettuato una operazione o un accordo particolare può aiutare a capire se questo rientra nel corrispettivo trasferito e nelle attività acquisite o nelle passività assunte. Per esempio, se una operazione viene organizzata principalmente a beneficio dell'acquirente o dell'entità risultante dall'aggregazione piuttosto che principalmente a beneficio dell'acquisita o dei suoi ex soci prima dell'aggregazione, quella parte del prezzo dell'operazione corrisposto (e le relative attività o passività) ha minori probabilità di essere inclusa nello scambio per l'acquisita. Di conseguenza, l'acquirente contabilizzerebbe quella parte separatamente dalla aggregazione aziendale;
b) chi ha avviato l'operazione. La conoscenza di chi ha avviato l'operazione può aiutare a capire se essa è inclusa nello scambio per l'acquisita. Per esempio, una operazione o altro evento avviato dall'acquirente possono essere effettuati allo scopo di fornire benefici economici futuri all'acquirente o all'entità risultante dall'aggregazione con benefici esigui o nulli per l'acquisita o i suoi ex soci prima dell'aggregazione. D'altro canto, è meno probabile che una operazione o un accordo avviato dall'acquisita o dai suoi ex soci sia a beneficio dell'acquirente o dell'entità risultante dall'aggregazione ed è più probabile, piuttosto, che esso sarà parte dell'operazione di aggregazione aziendale;
c) la tempistica dell'operazione. Anche la tempistica dell'operazione può aiutare a capire se essa è inclusa nello scambio per l'acquisita. Per esempio, una operazione tra l'acquirente e l'acquisita che avviene durante le trattative relative ai termini di una aggregazione aziendale, può essere stata effettuata considerando che l'aggregazione aziendale fornirà benefici economici futuri all'acquirente o all'entità risultante dall'aggregazione. In tal caso, è probabile che l'acquisita o i suoi ex soci prima dell'aggregazione aziendale, ricevano benefici esigui o nulli dall'operazione, a eccezione dei benefici che essi ricevono in quanto parte dell'entità risultante dall'aggregazione.

 

Estinzione risolutiva di un rapporto preesistente tra l'acquirente e l'acquisita in una aggregazione aziendale [applicazione del paragrafo 52(a)

B51 L'acquirente e l'acquisita possono intrattenere un rapporto antecedente l'ipotesi di aggregazione aziendale, di seguito definito «rapporto preesistente». Un rapporto preesistente tra l'acquirente e l'acquisita può essere di natura contrattuale (per esempio, venditore e cliente o licenziante e licenziatario) o non contrattuale (per esempio, attore e convenuto).

B52 Se l'aggregazione aziendale in corso estingue un rapporto preesistente, l'acquirente rileva un utile o una perdita valutato come segue:

a) al fair value (valore equo), nel caso di un rapporto preesistente di natura non contrattuale (quale un'azione legale);
b) al valore minore tra (i) e (ii), nel caso di un rapporto preesistente di natura contrattuale:

i) l'ammontare per cui, dal punto di vista dell'acquirente, il contratto è favorevole o sfavorevole se confrontato con i termini delle operazioni di mercato correnti per gli stessi elementi o per elementi similari. (Un contratto sfavorevole è un contratto che è sfavorevole relativamente ai termini correnti di mercato. Non è necessariamente un contratto a titolo oneroso nel quale i costi non discrezionali necessari per estinguere le obbligazioni superano i benefici economici che si suppone deriveranno dallo stesso.)
ii) l'ammontare di una qualsiasi clausola stabilita di estinzione contrattuale disponibile per la controparte a cui il contratto è sfavorevole.

Se (ii) è minore di (i), la differenza viene inclusa nella contabilizzazione dell'aggregazione aziendale.

L'ammontare dell'utile o della perdita rilevato può dipendere in parte dal fatto che l'acquirente abbia o meno rilevato precedentemente una relativa attività o passività, e, pertanto, l'utile o la perdita rilevato può differire dall'ammontare calcolato applicando le disposizioni precedenti.

B53 Un rapporto preesistente può essere un contratto che l'acquirente rileva come diritto riacquisito. Se il contratto include termini che risultano favorevoli o sfavorevoli se confrontati con i prezzi delle operazioni correnti di mercato per gli stessi elementi o per elementi similari, l'acquirente rileva, separatamente dall'aggregazione aziendale, un utile o una perdita per l'estinzione risolutiva del contratto, valutato secondo quanto disposto dal paragrafo B52.

Accordi per pagamenti potenziali a dipendenti o ad azionisti venditori [applicazione del paragrafo 52(b)]

B54 Che gli accordi per pagamenti potenziali a dipendenti o ad azionisti venditori rappresentino corrispettivo potenziale dell'aggregazione aziendale o siano operazioni separate dipende dalla natura degli accordi stessi. La comprensione delle ragioni per cui l'accordo di acquisizione includa una disposizione per pagamenti potenziali, la conoscenza di chi ha avviato l'accordo e di quando le parti hanno stipulato l'accordo, possono essere elementi utili per valutare la natura dell'accordo.

B55 Se non è chiaro se un accordo per pagamenti a dipendenti o ad azionisti venditori è parte dello scambio per l'acquisita o è un'operazione separata dall'aggregazione aziendale, l'acquirente dovrebbe prendere in considerazione i seguenti indicatori:

a) rapporto di lavoro continuativo. I termini del rapporto di lavoro continuativo da parte degli azionisti venditori che diventano dipendenti strategici può essere un indicatore della sostanza di un accordo sul corrispettivo potenziale. I termini rilevanti di un rapporto di lavoro continuativo possono essere inclusi in un contratto di lavoro, in un accordo di acquisizione o in altri documenti. Un accordo sul corrispettivo potenziale in cui i pagamenti vengono annullati automaticamente in caso di cessazione del rapporto di lavoro, rappresenta una retribuzione per servizi successivi all'aggregazione aziendale. Gli accordi in cui i pagamenti potenziali non sono interessati da cessazione del rapporto di lavoro possono indicare che i pagamenti potenziali costituiscono un corrispettivo aggiuntivo piuttosto che una retribuzione;
b) durata del rapporto di lavoro continuativo. Se il periodo del rapporto di lavoro richiesto coincide con o supera il periodo del pagamento potenziale, ciò può indicare che i pagamenti potenziali rappresentano, nella sostanza, una retribuzione;
c) livello di retribuzione. Situazioni in cui la retribuzione dei dipendenti diversa dai pagamenti potenziali è a un livello ragionevole rispetto a quella di altri dipendenti strategici nell'entità risultante dall'aggregazione aziendale, possono indicare che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo piuttosto che retribuzione;
d) pagamenti aggiuntivi a dipendenti. Se gli azionisti venditori che non diventano dipendenti ricevono pagamenti potenziali per azione inferiori rispetto a quelli che ricevono gli azionisti venditori che diventano dipendenti dell'entità risultante dall'aggregazione, ciò può indicare che l'importo aggiuntivo dei pagamenti potenziali agli azionisti venditori che diventano dipendenti è retribuzione;
e) numero di azioni possedute. Il numero relativo di azioni possedute dagli azionisti venditori che restano come dipendenti strategici può essere un indicatore della sostanza dell'accordo sul corrispettivo potenziale. Per esempio, se gli azionisti venditori che sostanzialmente possedevano tutte le azioni nell'acquisita, continuano come dipendenti strategici, ciò può indicare che l'accordo è, in sostanza, un accordo di distribuzione degli utili volto a fornire retribuzione per servizi successivi all'aggregazione aziendale. In alternativa, se gli azionisti venditori che continuano come dipendenti strategici possedevano solo un piccolo numero di azioni dell'acquisita e tutti gli azionisti venditori ricevono lo stesso corrispettivo potenziale per azione, ciò può indicare che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo. Si dovrebbero considerare anche le interessenze partecipative antecedenti all'acquisizione detenute da parti legate agli azionisti venditori che continuano come dipendenti strategici, quali componenti della famiglia;
f) collegamento alla valutazione. Se il corrispettivo iniziale trasferito alla data di acquisizione si basa sul valore minore di un intervallo di valori definito nella valutazione dell'acquisita e la formula potenziale fa riferimento a tale approccio di valutazione, ciò può suggerire che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo. In alternativa, se la formula del pagamento potenziale coerente con precedenti accordi di distribuzione degli utili, ciò può suggerire che la sostanza dell'accordo è l'erogazione di una retribuzione;
g) formula per la determinazione del corrispettivo. La formula usata per determinare il pagamento potenziale può essere utile per valutare la sostanza dell'accordo. Per esempio, se un pagamento potenziale è determinato sulla base di un multiplo degli utili, ciò potrebbe suggerire che l'obbligazione è un corrispettivo potenziale nell'aggregazione aziendale e che la formula intende determinare o verificare il fair value (valore equo) dell'acquisita. Al contrario, un pagamento potenziale che è una percentuale specificata degli utili potrebbe suggerire che l'obbligazione verso i dipendenti è un accordo di distribuzione degli utili per retribuire i dipendenti per i servizi prestati;
h) altri accordi e questioni. I termini di altri accordi con azionisti venditori (quali accordi di non concorrenza, contratti esecutivi, contratti di consulenza e accordi di locazione di proprietà) e il trattamento ai fini dell'imposta sul reddito dei pagamenti potenziali possono indicare che i pagamenti potenziali sono attribuibili a qualcosa di diverso dal corrispettivo per l'acquisita. Per esempio, in relazione all'acquisizione, l'acquirente potrebbe stipulare un accordo di locazione di proprietà con un importante azionista venditore. Se i pagamenti per il leasing specificati nel contratto di leasing sono notevolmente inferiori a quelli di mercato, alcuni o tutti i pagamenti potenziali al locatore (l'azionista venditore) disposti da un accordo separato in merito ai pagamenti potenziali potrebbero essere, nella sostanza, pagamenti per l'uso della proprietà locata che, nel bilancio successivo all'aggregazione, l'acquirente dovrebbe rilevare separatamente. Al contrario, se il contratto di leasing specifica pagamenti per il leasing in linea con i termini di mercato per la proprietà locata, nell'aggregazione aziendale l'accordo in merito ai pagamenti potenziali all'azionista venditore può essere un corrispettivo potenziale.

 

Incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni dell'acquirente scambiati con incentivi posseduti dai dipendenti dell'acquisita [applicazione del paragrafo 52(b)

B56 Un acquirente può scambiare i propri incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni (incentivi sostitutivi) con incentivi posseduti da dipendenti dell'acquisita. Gli scambi di opzioni su azioni o altri incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni in relazione a una aggregazione aziendale sono contabilizzati come modifiche di incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni in conformità all'IFRS 2 Pagamenti basati su azioni. Se l'acquirente sostituisce gli incentivi dell'acquisita, tutta o parte della valutazione di mercato degli incentivi sostitutivi dell'acquirente deve essere inclusa nella valutazione del corrispettivo trasferito nell'aggregazione aziendale. I paragrafi B57–B62 forniscono indicazioni su come allocare la valutazione di mercato. Tuttavia, in situazioni in cui gli incentivi dell'acquisita scadrebbero a seguito di un'aggregazione aziendale e nel caso in cui l'acquirente sostituisca tali incentivi quando non è obbligato a farlo, tutte le valutazioni di mercato degli incentivi sostitutivi devono essere rilevate come costo di retribuzione nel bilancio successivo all'aggregazione, secondo quanto stabilito dall'IFRS 2. Ciò significa che nessuna valutazione di mercato di tali incentivi deve essere inclusa nella valutazione del corrispettivo trasferito nell'aggregazione aziendale. L'acquirente è tenuto a sostituire gli incentivi dell'acquisita se questa o i suoi dipendenti hanno la capacità di imporre la sostituzione. Per esempio, ai fini dell'applicazione della presente guida applicativa, l'acquirente è obbligato a sostituire gli incentivi dell'acquisita se la sostituzione è richiesta da:

(a) i termini dell'accordo di acquisizione;
(b) i termini degli incentivi dell'acquisita; o
(c) le leggi o i regolamenti applicabili.

B57 Per determinare la parte di incentivo sostitutivo inclusa nel corrispettivo trasferito per l'acquisita e la parte che costituisce retribuzione per il servizio successivo all'aggregazione, l'acquirente deve valutare sia gli incentivi sostitutivi concessi dall'acquirente, sia gli incentivi dell'acquisita alla data di acquisizione, in conformità all'IFRS 2. La parte della valutazione di mercato dell'incentivo sostitutivo inclusa nel corrispettivo trasferito in cambio dell'acquisita equivale alla parte di incentivo dell'acquisita attribuibile al servizio antecedente l'aggregazione.

B58 La parte di incentivo sostitutivo attribuibile al servizio antecedente l'aggregazione aziendale è la valutazione di mercato dell'incentivo dell'acquisita moltiplicata per il rapporto tra la parte del periodo di maturazione completato e il valore maggiore tra il periodo di maturazione totale e il periodo di maturazione originale dell'incentivo dell'acquisita. Il periodo di maturazione è il periodo durante il quale devono essere soddisfatte tutte le condizioni di maturazione specificate. Le condizioni di maturazione sono definite nell'IFRS 2.

B59 La parte di un incentivo sostitutivo non maturato attribuibile al servizio successivo all'aggregazione, e pertanto rilevata come costo di retribuzione nel bilancio successivo all'aggregazione, equivale alla valutazione interamente basata su termini di mercato dell'incentivo sostitutivo al netto dell'importo attribuito al servizio antecedente l'aggregazione. Pertanto, l'acquirente attribuisce al servizio successivo all'aggregazione qualsiasi eccedenza tra la valutazione di mercato dell'incentivo sostitutivo e la valutazione di mercato dell'incentivo dell'acquisita e, nel bilancio successivo all'aggregazione, rileva tale eccedenza come costo di retribuzione. L'acquirente deve attribuire una parte di un incentivo sostitutivo al servizio successivo all'aggregazione se richiede servizi successivi all'aggregazione, indipendentemente dal fatto che i dipendenti abbiano prestato tutto il servizio richiesto affinché gli incentivi dell'acquisita maturassero prima della data di acquisizione.

B60 La parte di incentivo sostitutivo non maturato attribuibile al servizio precedente all'aggregazione, così come la parte attribuibile al servizio successivo all'aggregazione, deve riflettere la migliore stima disponibile del numero di incentivi sostitutivi di cui si prevede la maturazione. Per esempio, se la valutazione di mercato della parte di incentivo sostitutivo attribuita al servizio precedente all'aggregazione è CU100 e l'acquirente prevede che maturerà solo il 95 per cento dell'incentivo, l'ammontare incluso nel corrispettivo trasferito nell'aggregazione aziendale è pari a CU95. Le variazioni del numero stimato di incentivi sostitutivi di cui è prevista la maturazione si riflettono nel costo di retribuzione per gli esercizi in cui si verificano le variazioni o gli annullamenti, non come rettifiche al corrispettivo trasferito nell'aggregazione aziendale. Analogamente, gli effetti di altri eventi, quali modifiche o l'esito finale di incentivi con condizioni di conseguimento di risultati, che si verificano dopo la data di acquisizione sono contabilizzati in conformità all'IFRS 2 ai fini della determinazione del costo di retribuzione per l'esercizio in cui l'evento si verifica.

B61 Le stesse disposizioni per la determinazione delle parti di un incentivo sostitutivo attribuibili al servizio antecedente l'aggregazione e al servizio successivo all'aggregazione si applicano, indipendentemente dal fatto che un incentivo sostitutivo sia classificato come passività o come strumento rappresentativo di capitale, in conformità alle disposizioni dell'IFRS 2. Tutte le variazioni della valutazione di mercato di incentivi classificati come passività dopo la data di acquisizione e i relativi effetti delle imposte sul reddito sono rilevati nel bilancio dell'acquirente successivo all'aggregazione nello(gli) esercizio(i) in cui tali variazioni si verificano.

B62 Gli effetti delle imposte sul reddito relativi agli incentivi sostitutivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni devono essere rilevati secondo quanto disposto nello IAS 12 Imposte sul reddito.

 

Operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale dell'acquisita

B62A L'acquisita può avere operazioni con pagamento basato su azioni in essere che l'acquirente non scambia con proprie operazioni con pagamento basato su azioni. Se maturate, tali operazioni con pagamento basato su azioni dell'acquisita sono parte della partecipazione di minoranza nell'acquisita e sono valutate in base a una valutazione di mercato. Se non maturate, esse sono valutate in base a una valutazione di mercato come se la data di acquisizione fosse la data di assegnazione, in conformità ai paragrafi 19 e 30.

B62B La valutazione di mercato delle operazioni con pagamento basato su azioni non maturate è allocata alle partecipazioni di minoranza sulla base del rapporto tra la quota parte del periodo maturato e il periodo di maturazione totale oppure il periodo di maturazione originario dell'operazione con pagamento basato su azioni, a seconda di quale dei due sia maggiore. Il saldo è attribuito al servizio successivo all'aggregazione.

 

ALTRI IFRS CHE FORNISCONO UNA GUIDA SULLA VALUTAZIONE E CONTABILIZZAZIONE SUCCESSIVE (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 54)

B63 Gli esempi di altri IFRS che forniscono indicazioni sulla valutazione e contabilizzazione successive delle attività acquisite e passività assunte o sostenute in una aggregazione aziendale, includono:

a) lo IAS 38 prescrive la contabilizzazione di attività immateriali identificabili acquisite in una aggregazione aziendale. L'acquirente valuta l'avviamento all'importo rilevato alla data di acquisizione al netto delle perdite per riduzione di valore accumulate. Lo IAS 36 Riduzione di valore delle attività prescrive la contabilizzazione delle perdite per riduzione di valore;
b) l'IFRS 4 Contratti assicurativi fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva di contratti assicurativi acquisiti in una aggregazione aziendale;
c) lo IAS 12 prescrive la contabilizzazione successiva di attività fiscali differite (incluse le attività fiscali differite non rilevate) e passività fiscali differite acquisite in una aggregazione aziendale;
d) l'IFRS 2 fornisce indicazioni sulla valutazione e contabilizzazione successive della parte di incentivi sostitutivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni emessa da un acquirente e attribuibile ai servizi futuri prestati dai dipendenti;
e) l’IFRS 10 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione di variazioni nell’interessenza partecipativa di una controllante in una controllata dopo l’ottenimento del controllo.

 

INFORMAZIONI INTEGRATIVE (APPLICAZIONE DEI PARAGRAFI 59 E 61)

B64 Per soddisfare l'obiettivo fissato nel paragrafo 59, l'acquirente deve fornire le seguenti informazioni per ciascuna aggregazione aziendale che si verifica nel corso dell'esercizio:

a) il nome e la descrizione dell'acquisita;
b) la data di acquisizione;
c) la percentuale di interessenze con diritto di voto acquisite;
d) i motivi principali dell'aggregazione aziendale e una descrizione del modo in cui l'acquirente ha ottenuto il controllo dell'acquisita;
e) una descrizione qualitativa dei fattori che costituiscono l'avviamento rilevato, quali sinergie previste dalle operazioni di aggregazione dell'acquisita e dell'acquirente, attività immateriali non rilevabili separatamente o altri fattori;
f) il fair value alla data di acquisizione del corrispettivo totale trasferito e il fair value alla data di acquisizione di ciascuna categoria di corrispettivo principale, quale:


i) disponibilità liquide;
ii) altre attività materiali o immateriali, incluse un'attività aziendale o una controllata dell'acquirente;
iii) passività sostenute, per esempio, una passività per corrispettivo potenziale; e
iv) interessenze dell'acquirente, inclusi il numero di strumenti o interessenze emessi o che possono essere emessi e il metodo di valutazione del fair value di tali strumenti o interessenze;


g) per accordi sul corrispettivo potenziale e attività derivanti da indennizzi:


i) l'ammontare rilevato alla data di acquisizione;
ii) una descrizione dell'accordo e la base per determinare l'ammontare del pagamento; e
iii) una stima dell'intervallo dei risultati (non attualizzati) oppure, se non è possibile stimare un intervallo, tale fatto e le ragioni per cui non è possibile stimare un intervallo. L'acquirente deve indicare se l'importo massimo del pagamento è illimitato;


h) per crediti acquisiti:


i) il fair value (valore equo) dei crediti;
ii) gli importi contrattuali lordi spettanti; e
iii) la migliore stima alla data di acquisizione dei flussi finanziari contrattuali che si prevede non essere recuperabili.


Le informazioni integrative devono essere fornite per le principali categorie di crediti, quali
finanziamenti, leasing finanziari diretti e qualsiasi altra categoria di crediti;


i) gli importi rilevati alla data di acquisizione per ciascuna categoria principale di attività acquisite e
passività assunte;
j) per ciascuna passività potenziale rilevata in conformità al paragrafo 23, le informazioni richieste
nel paragrafo 85 dello IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali. Se una passività
potenziale non viene rilevata perché non è possibile valutare in modo attendibile il suo fair value
(valore equo), l'acquirente deve fornire:


i) le informazioni richieste dal paragrafo 86 dello IAS 37; e
ii) i motivi per cui la passività non può essere valutata attendibilmente;


k) l'importo totale dell'avviamento che si prevede sia deducibile ai fini fiscali;
l) per operazioni rilevate separatamente dall'acquisizione di attività e dall'assunzione di passività
nell'aggregazione aziendale in conformità al paragrafo 51:


i) una descrizione di ciascuna operazione;
ii) il modo in cui l'acquirente ha contabilizzato ciascuna operazione;
iii) gli importi rilevati per ciascuna operazione e la voce di bilancio in cui ciascun importo è rilevato; e
iv) se l'operazione è una estinzione risolutiva di un rapporto preesistente, il metodo utilizzato per determinare l'ammontare dell'estinzione;


m) l'informativa su operazioni rilevate separatamente richieste da (1) deve includere l'ammontare dei costi correlati all'acquisizione e, separatamente, l'ammontare di quei costi rilevati come spesa e la voce o le voci del prospetto di conto economico complessivo in cui tali spese sono rilevate. Devono essere indicati anche l'ammontare dei costi di emissione non rilevati come spesa e il modo in cui essi sono stati rilevati;
n) in un acquisto a prezzi favorevoli (si vedano i paragrafi 34–36):


i) l'ammontare di qualsiasi utile rilevato in conformità al paragrafo 34 e la voce del prospetto di
conto economico complessivo in cui tale utile è rilevato; e
ii) una descrizione dei motivi per cui l'operazione ha generato un utile;

o) per ciascuna aggregazione aziendale in cui, alla data di acquisizione, l'acquirente detiene meno
del 100 per cento delle interessenze nell'acquisita:

i) l'ammontare delle partecipazioni di minoranza nell'acquisita rilevato alla data di acquisizione e la
base di valutazione di tale ammontare; e
ii) per ciascuna partecipazione di minoranza in un'acquisita valutata al fair value, le tecniche di
valutazione e i dati significativi del modello utilizzato per la determinazione di tale valore;


p) in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi:


i) il fair value (valore equo) alla data di acquisizione dell'interessenza nell'acquisita detenuta dall'acquirente immediatamente prima della data di acquisizione; e
ii) l'ammontare di qualsiasi utile o perdita rilevato a seguito di una nuova valutazione al fair value (valore equo) dell'interessenza nell'acquisita detenuta dall'acquirente prima dell'aggregazione aziendale (si veda paragrafo 42) e la voce del prospetto di conto economico complessivo in cui tale utile o perdita sono stati rilevati;


q) le seguenti informazioni:


i) gli importi del ricavo e dell'utile (perdita) d'esercizio dell'acquisita dalla data di acquisizione inclusi nel conto economico complessivo consolidato relativo all'esercizio; e
ii) il ricavo e l'utile (perdita) d'esercizio dell'entità risultante dall'aggregazione per l'esercizio corrente, assumendo che la data di acquisizione di tutte le aggregazioni aziendali verificatesi durante l'anno coincida con l'inizio di quell'esercizio.


Se fornire una qualsiasi informazione integrativa richiesta dal presente sottoparagrafo non è fattibile, l'acquirente deve indicare tale fatto e spiegarne i motivi. Il presente IFRS usa il termine «non fattibile» con lo stesso significato attribuitogli nello IAS 8 Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili ed Errori.

B65 Per aggregazioni aziendali singolarmente non rilevanti che si verificano nel corso dell'esercizio e che sono rilevanti collettivamente, l'acquirente deve fornire cumulativamente le informazioni richieste dal paragrafo B64(e)–(q).

B66 Se la data di acquisizione di una aggregazione aziendale è successiva alla chiusura dell'esercizio ma antecedente la data in cui il bilancio viene autorizzato alla pubblicazione, l'acquirente deve fornire le informazioni integrative richieste nel paragrafo B64, a meno che, alla data in cui il bilancio viene autorizzato alla pubblicazione, la contabilizzazione iniziale dell'aggregazione aziendale non sia incompleta. In tale situazione, l'acquirente deve descrivere quali informazioni integrative non è stato possibile fornire e spiegarne i motivi.

B67 Per soddisfare l'obiettivo fissato nel paragrafo 61, l'acquirente deve fornire la seguente informativa per ciascuna aggregazione aziendale rilevante o, cumulativamente, per aggregazioni aziendali singolarmente non rilevanti ma che sono rilevanti collettivamente:

a) se la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta (si veda paragrafo 45) per particolari attività, passività, partecipazioni di minoranza o elementi di corrispettivo e gli ammontari rilevati in bilancio per l'aggregazione aziendale sono stati quindi determinati solo in via provvisoria:

i) i motivi per cui la contabilizzazione iniziale dell'aggregazione aziendale è incompleta;
ii) le attività, passività, interessenze o elementi di corrispettivo la cui contabilizzazione iniziale è incompleta; e
iii) la natura e l'ammontare delle rettifiche di competenza del periodo di valutazione rilevate durante l'esercizio, in conformità al paragrafo 49;

b) per ciascun esercizio successivo alla data di acquisizione e finché l'entità riceve, vende o altrimenti perde il diritto a un'attività rappresentata da un corrispettivo potenziale, o finché l'entità non estingue una passività rappresentata da un corrispettivo potenziale o tale passività viene annullata o scade:


i) qualsiasi variazione negli ammontari rilevati, incluse le differenze derivanti dall'estinzione;
ii) qualsiasi variazione nell'intervallo dei risultati (non attualizzati) e i relativi motivi; e
iii) le tecniche di valutazione e i dati principali del modello utilizzato per valutare il corrispettivo potenziale;


c) per passività potenziali rilevate in una aggregazione aziendale, l'acquirente deve fornire le informazioni richieste ai paragrafi 84 e 85 dello IAS 37 per ciascuna classe di accantonamento;
d) una riconciliazione del valore contabile dell'avviamento all'inizio e alla fine dell'esercizio che mostri separatamente:


i) l'ammontare lordo e le perdite per riduzione di valore cumulate all'inizio dell'esercizio;
ii) l'ulteriore avviamento rilevato nel corso dell'esercizio a eccezione dell'avviamento incluso in un gruppo in dismissione che, all'atto dell'acquisizione, soddisfi i criteri per essere classificato come posseduto per la vendita, secondo quanto previsto dall'IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate;
iii) le rettifiche derivanti dalla rilevazione successiva di attività fiscali differite nel corso dell'esercizio, secondo quanto previsto dal paragrafo 67;
iv) l'avviamento incluso in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita, secondo quanto previsto dall'IFRS 5 e l'avviamento eliminato contabilmente nel corso dell'esercizio senza essere stato precedentemente incluso in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita;
v) le perdite per riduzione di valore rilevate nel corso dell'esercizio, secondo quanto previsto dallo IAS 36. (Oltre a questa disposizione, lo IAS 36 prevede che vengano fornite informazioni relative al valore recuperabile e alla riduzione di valore dell'avviamento);
vi) le differenze nette di cambio verificatesi nell'esercizio, secondo quanto previsto dallo IAS 21 Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere;
vii) qualsiasi modifica apportata al valore contabile nel corso dell'esercizio;
viii) l'ammontare lordo e le perdite per riduzione di valore cumulate alla fine dell'esercizio;


e) l'importo e una spiegazione di ogni plusvalenza o minusvalenza rilevata nel corso del periodo corrente che:


i) si riferisca alle attività identificabili acquisite oppure alle passività identificabili assunte in una aggregazione aziendale realizzata nell'esercizio corrente o nell'esercizio precedente; e
ii) sia di dimensioni, natura o incidenza tali che l'informativa fornita è rilevante per la comprensione del bilancio dell'entità risultante dall'aggregazione.

 

DISPOSIZIONI TRANSITORIE PER AGGREGAZIONI AZIENDALI A CUI PARTECIPANO SOLO ENTITÀ DI TIPO MUTUALISTICO O UNICAMENTE PER CONTRATTO (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 66)

B68 Il paragrafo 64 dispone che il presente IFRS debba essere applicato prospetticamente ad aggregazioni aziendali per cui la data di acquisizione corrisponde o è antecedente l'inizio del primo esercizio, con inizio dal 1° luglio 2009. È consentita una applicazione anticipata. Tuttavia, una entità deve applicare il presente IFRS solo all'inizio di un esercizio con inizio dal 30 giugno 2007. Se una entità applica il presente IFRS prima della data di entrata in vigore, deve indicare tale fatto e, al contempo, applicare lo IAS 27 (modificato dall'International Accounting Standards Board nel 2008).

B69 La disposizione di applicare il presente IFRS prospetticamente ha il seguente effetto per una aggregazione aziendale a cui partecipano solo entità di tipo mutualistico o unicamente per contratto, se la data di acquisizione per tale aggregazione aziendale è antecedente all'applicazione del presente IFRS:

a) classificazione. Una entità deve continuare a classificare la pregressa aggregazione aziendale conformemente ai precedenti principi contabili adottati dall'entità per tali aggregazioni;
b) avviamento precedentemente rilevato. All'inizio del primo esercizio in cui il presente IFRS è applicato, il valore contabile dell'avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale deve essere il valore contabile a tale data, conformemente ai precedenti principi contabili dell'entità. Al fine di determinare tale importo, l'entità deve eliminare il valore contabile degli ammortamenti accumulati relativi a tale avviamento e la corrispondente riduzione dell'avviamento. Non devono essere apportate ulteriori modifiche al valore contabile dell'avviamento;
c) avviamento precedentemente rilevato come una diminuzione del patrimonio netto. I precedenti principi contabili dell'entità possono aver determinato un avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale rilevato come una diminuzione del patrimonio netto. In tale circostanza, l'entità non deve rilevare quell'avviamento come una attività all'inizio del primo esercizio in cui viene applicato il presente IFRS. Inoltre, l'entità non deve rilevare nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio alcuna parte di tale avviamento quando dismette l'attività aziendale, o parte di essa, a cui è riferito tale avviamento oppure quando un'unità generatrice di flussi finanziari a cui è riferito l'avviamento subisce una riduzione di valore;
d) contabilizzazione successiva dell'avviamento. Dall'inizio del primo esercizio in cui il presente IFRS viene applicato, un'entità deve cessare l'ammortamento dell'avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale e deve verificare se l'avviamento abbia subito una perdita per riduzione di valore, conformemente allo IAS 36;
e) avviamento negativo rilevato precedentemente. Un'entità che ha contabilizzato la pregressa aggregazione aziendale applicando il metodo dell'acquisto può aver rilevato un ricavo differito per l'eccedenza della propria interessenza nel fair value (valore equo) netto delle attività e passività identificabili dell'acquisita rispetto al costo di tale interessenza (talvolta denominato avviamento negativo). In tal caso, l'entità deve eliminare il valore contabile di tale ricavo differito all'inizio del primo esercizio in cui viene applicato il presente IFRS, con la corrispondente rettifica al saldo di apertura degli utili portati a nuovo a tale data.